证券代码：300716 证券简称：泉为科技 公告编号：2023-127
广东泉为科技股份有限公司
关于收到《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
广东泉为科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0062023015），因公司2019年至2020年上半年贸易业务涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司立案调查。具体内容详见公司于2023年6月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证监会立案告知书的公告》(公告编号：2023-092)。
公司于2023年8月22日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2023〕15号）。具体内容详见公司于2023年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》(公告编号：2023-103)。
公司于近日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕25号），此次《行政处罚决定书》涉及的违规事项发生在原实际控制人控制公司期间。现就具体内容公告如下：
二、《行政处罚决定书》内容：
当事人：广东泉为科技股份有限公司（以下简称泉为科技）,住所：广东省东莞市道滘镇南阁西路1号。
邵鉴棠，男，1969年5月出生，2015年4月至2023年2月担任泉为科技董事长，2020
李佩欢，女，1986年5月出生，时任广东国立供应链管理有限公司（现更名为广东粤立能源有限公司，以下简称国立供应链）总经理，住址：广东省揭阳市******。
黄喜，女，1978年3月出生，2015年4月至2020年4月担任泉为科技总经理，2018年5月至2021年5月担任董事，住址：湖南省长沙市******。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对泉为科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人李佩欢不陈述申辩，也不要求听证；应当事人泉为科技、邵鉴棠、黄喜的要求，于2023年9月18日举行了听证会，听取了3名当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，泉为科技存在以下违法事实：
2019年8月至2020年6月，泉为科技原控股子公司国立供应链开展以船运方式交易的二甲苯贸易业务，经柯某进等人介绍，与茂名市茂南钻达化工有限公司、上海邦尧能源科技有限公司、广东中谦石化有限公司、茂名市富达石油有限公司、上海创集石油化工有限公司、上海翼匡石油化工有限公司、深圳市前海金鑫银汇石油化工有限公司、珠海润盛达石油化工有限公司等8家供应商签订二甲苯采购合同，开展38批次交易。采购合同签订当日，国立供应链与冠兴石化（海南）有限公司、广东钻达石油化工有限公司、广西黄河能源有限公司、广西六祺投资有限公司、方宇石化（海南）有限公司等5家客户签订二甲苯销售合同，货品、数量与对应采购合同完全一致，约定货物由上述客户自提。同日，国立供应链作为托运人，供应商作为付款方，与相关船运公司签订租船合同，采购和销售的货物运输均由同一船运公司在同一航次中完成。
上述供应商和客户存在明显异常关系，租船合同、运输单据虚假，采购、销售环节均无货物实际交付航运运输，购销货款存在资金循环情况。国立供应链开展上述业务时主动要求柯某进同时为供应商和客户提供担保，明知相关交易多个环节明显异常，仍将上述业务按照内销产品销售业务模式全额确认营业收入，虚增营业收入和营业成本。泉为科技将上述虚增营业收入和营业成本纳入合并报表范围，2019年度虚增业务收入556,924,983.89元、营业成本552,210,788.51元，分别占当期报告记载营业收入、营业成本的21.40%、23.36%。2020年半年度虚增业务收入343,787,557.02元、营业成本340,388,234.97元，分别占当期报告记载营业收入、营业成本的28.97%、30.33%。
情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
泉为科技公告的2019年年度报告、2020年半年度报告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十七条的规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系的，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。邵鉴棠作为泉为科技时任董事长、总经理，全面负责泉为科技的经营管理，决策并最终审批二甲苯业务及相关信息披露文件，签字确认保证2019年年报、2020年半年报真实、准确、完整，是对泉为科技上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。李佩欢作为国立供应链时任总经理，负责国立供应链的日常经营管理，具体发起、联系、经办二甲苯业务，负责与供应商及客户的日常沟通，是对泉为科技上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。黄喜作为泉为科技时任总经理、董事，主持泉为科技的生产经营管理，部分涉案期间分管国立供应链，审核二甲苯业务单据，签字确认保证2019年年报、2020年半年报真实、准确、完整，是泉为科技上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。
泉为科技及其代理律师在申辩材料和听证过程中提出以下申辩意见，并提交化工价格涨跌新闻、供应商和客户企业信用信息公示报告、危险化学品经营许可证、对部分供应商和客户的现场访谈记录等相关证据材料。
其一，案涉租船合同虚假情况不足以证明货物未交付或不存在。租船合同虚假不能证明货物没有进行运输，即使货物没有运输，也不等同于未交付。货物相关质检单、保单可以印证案涉交易项下存在真实货物流转，不能以2020年最后3笔交易未完成推断之前已经履行的交易未进行货物交付或交易未发生。
其二，供应商和客户存在异常关系不能说明相关交易不是买卖关系，本案没有证据证明货物流形成了闭环，案涉38笔交易，已经完成35笔，相关经济利益也已流入国立供应链，公司赚取的并不是固定收益，且承担了交易风险，符合买卖关系的实质。
其三，泉为科技及国立供应链不存在明知相关交易多个环节明显异常的情形，已对客户、供应商采取工商信息核对、访谈等多项核查措施，未发现同一笔交易的供应
商与客户之间存在明显的异常关联关系等。在案涉交易时点，国立供应链的经营范围已经包括危险化学品，柯某进具备相关资源，对交易提供担保可保障公司权益。且公司现场核查货物存在较大困难。
其四，案涉二甲苯业务收入符合收入确认条件，公司出于审慎原则对案涉交易进行了会计更正，已消除影响，未造成股价异动。案涉交易与相关合同诈骗的案件主谋柯某进存在关联，公司本身是受害方，已经通过民事、刑事措施追索货物，维护利益。就上市公司被骗的情形，既往多个处罚案例的罚款金额都是最低金额，而且案涉交易主要发生在旧《证券法》施行期间，其时法定的处罚金额更低。
综上，泉为科技请求免除或从轻、减轻拟作出的行政处罚。
邵鉴棠及其代理律师在申辩材料及听证过程提出以下申辩意见：
其一，其作为泉为科技时任董事长在决策开展二甲苯业务时，认为该业务符合上市公司发展方向，未发现业务存在异常，且进行了实地考察。
其二，案涉二甲苯业务在提交其最终审批前已履行核查工作，其中35笔交易均顺利履行完毕，为上市公司带来收益，最后3笔交易未能实际交付后，已通过民事诉讼、刑事报案等方式积极追索货物。
其三，作为董事长主要负责泉为科技战略规划，没有参与具体业务。
其四，作为董事长在审批相关信息披露文件时已勤勉尽责，且主动对2020年半年报的营业收入与营业成本进行调整。
综上，邵鉴棠请求免除或从轻、减轻拟作出的行政处罚。
黄喜及其代理律师在申辩材料及听证过程中提出以下申辩意见，并提交公司运营组织架构图、盖章审批权限明细表、日常业务OA审批流审批表、销售合同盖章申请表、付款申请单等相关证据材料。
其一，其并未分管国立供应链及案涉二甲苯贸易业务，2019年下半年后并不负责大额合同等单据审批。
其二，其作为总经理的任职期间并不覆盖案涉全部交易，2020年4月23日辞去总经理职务，并未作为总经理签字确认2020年半年报真实、准确、完整，且作为董事参与部分会计更正的董事会决议，具有补救情节。
其三，主观上已履职尽责，但其本人的学历和任职背景不具有二甲苯贸易或是财
务方面的专业知识，没有发现业务异常的客观能力。
其四，参考《最高人民法院关于印发<全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要>的通知》等规定，将其认定为“其他直接责任人员”不符合对“其他直接责任人员”的一般理解。
其五，既往处罚案例会综合考虑总经理等高级管理人员的参与程度，本案应当综合考虑其任职期间、不主管案涉业务、客观不能发现信息披露违法、主观没有过错等因素做出最终处罚决定。
综上，黄喜请求减轻或免除拟作出的行政处罚。
针对泉为科技的申辩意见，我局认为，第一，在案船运公司提供的确认函、相关人员询问笔录、船运公司报案记录、司法鉴定意见等证据足以证明涉案货物并未运输，不存在交付等情况。货物质检单、保险单的出具无法证明相关业务实际开展以及货物是否实际交付，公司也未有证据证明以其他方式交付货物。
第二，由于本案不存在货物真实运输和交付的情况，国立供应链自始未从供应商处取得货物及货权，不具有承担交易风险等买卖交易的实质。在案证据足以证明业务收入不符合按照内销产品销售业务模式全额确认营业收入的条件。虽然相应经济利益流入公司，但该经济利益不应作为营业收入产生的利润。
第三，在案询问笔录、存在矛盾的船运合同和放货通知、付款审批单等证据足以证明国立供应链在持续开展案涉业务时客观存在明显异常情形，但公司未予核实，放任信息披露违法结果发生，其提出已对客户、供应商采取工商信息核对、访谈等核查措施未发现异常的申辩理由不足以构成免责事由。
第四，根据公司提出的经营范围包括危险化学品的意见情况，对案件事实进行个别调整。
针对邵鉴棠、黄喜的申辩意见，我局认为，第一，上市公司的董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二，邵鉴棠作为时任公司董事长、总经理，负责公司全面工作，决策并最终审批二甲苯业务及相关信息披露文件，是公司信息披露第一责任人。其提出业务初期要
求实地调查，未参加具体业务，审批业务未发现异常等申辩理由不足以构成免责事由，对其量罚时已充分考虑了其积极追索受骗货物、开展会计调整等后续工作情况，量罚适当。
第三，黄喜2020年4月23日前担任泉为科技总经理，主持泉为科技的生产经营管理，2020年4月23日以后，担任泉为科技董事。结合在案证据，并根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》，本案对黄喜的责任情形和作为其他责任人员的认定准确。其提出的学历情况、任职背景没有能力发现案涉业务异常等情形不足以构成免责理由，对其量罚已充分考虑了其职务任职区间、参与
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