证券代码：300706 证券简称：阿石创
福建阿石创新材料股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年十二月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的要求编制。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营和收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、福建阿石创新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，关于本次发行相关议案尚需获得本公司股东会审议通过。本次向特定对象发行股票在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采用竞价发行，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、公司本次向特定对象发行股票的数量不超过 45,966,149 股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。认购本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 90,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 占比（%）
1 光掩膜版材料项目 14,623.56 14,500.00 16.11
2 超高纯半导体靶材项目 35,741.49 35,500.00 39.45
3 半导体材料研发项目 20,212.90 20,000.00 22.22
4 补充流动资金及偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00 22.22
合计 90,577.95 90,000.00 100.00
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司的股权分布不具备上市公司条件的情形。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的截至本次发行日的未分配利润将由公司本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《福建阿石创新材料股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
12、公司董事会特别提示投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
声 明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次向特定对象发行方案概要...... 9
一、发行人基本信息......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件......15
八、本次向特定对象发行的审批程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析......16
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划......16
二、本次募集资金使用的具体情况......16
三、本次募集资金使用的必要性及可行性分析......18
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......31
五、可行性分析结论......32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响...... 33
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......34
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等的影响......34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或为控股股东及其管理人提供担保的情形......34
五、本次发行对公司负债情况的影响......35
六、本次股票发行相关的风险说明......35
第四节 公司的利润分配政策及执行情况......38
一、公司的利润分配政策......38
二、公司最近三年利润分配及未分配利润分配使用情况...... 40
三、公司未来分红回报规划...... 41
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......47
一、公司董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 47
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施......47
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人/本公司/公司/阿石创/上市公司 指 福建阿石创新材料股份有限公司
本次向特定对象发行股票/本次向特定对 指 福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对
象发行/本次发行 象发行人民币普通股（A 股）股票的行为
本预案 指 福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票预案
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
公司章程
