证券代码：300706 证券简称：阿石创 公告编号：2025-056
福建阿石创新材料股份有限公司
第四届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2025年12月2日在福建省福州市长乐区漳港街道漳湖路66号公司会议室以现场表决和电子通信相结合的方式召开，其中独立董事许煦女士、王建宾先生以电子通信方式出席本次会议，本次会议由公司董事长陈钦忠先生召集并主持。应出席本次会议的公司董事共7人，实际出席本次会议的公司董事共7人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《福建阿石创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定。经审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求进行了逐项认真自查和谨慎论证。公司董事会认为，公司符合法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案，并对下列事项进行了逐项表决：
2.01 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.02 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.03 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，认购方式为全部以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.04 定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(l+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(l+N)
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照届时有效的相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.05 发行数量
本次发行数量为不超过45,966,149股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.06 募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币 90,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 占比（%）
1 光掩膜版材料项目 14,623.56 14,500.00 16.11
2 超高纯半导体靶材项目 35,741.49 35,500.00 39.45
3 半导体材料研发项目 20,212.90 20,000.00 22.22
4 补充流动资金及偿还银行 20,000.00 20,000.00 22.22
贷款项目
合计 90,577.95 90,000.00 100.00
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.07 限售期
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日（股份登记完成之日）起 6 个月内不得转让。有关法律、行政法规、规章、规范性文件对发行对象认购本次发行股票的限售期另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
限售期安排。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.08 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由公司本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.10 本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行议案之日起 12 个月。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为，本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东会逐项审议通过后，将按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
三、审议通过《关于〈福建阿石创新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票发行方案的论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《福建阿石创新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日在指定媒体披露的《福建阿石创新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
公司董事会认为，本次发行根据实际情况选择符合的证券产品，具有合理的背景与目的。发行对象选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、依据、方
法和程序合理；发行方式可行、发行方案公平、合理。公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于〈福建阿石创新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《福建阿石创新材料股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司同日在指定媒体披露的《福建阿石创新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
董事会认为，本次发行的发行预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于〈福建阿石创新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《福建阿石创新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在指定媒体披露的《福建阿石创新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于〈福建阿石创新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、行政
法规、规章和规范性文件的规定，公司对截至 2025 年 9 月 30 日的前次募集资金使
用情况编制了《福建阿石创新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告
