证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2022-095
江苏大烨智能电气股份有限公司
关于向控股子公司转让产业投资基金份额的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者遗漏。
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”“大烨智能”）于2022年10月27日召开第三届董事会第二十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股子公司转让产业投资基金份额的议案》，具体情况如下：
一、本次交易概述
公司于 2020 年 8 月 12 日召开公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于参与投资设立产业投资基金的议案》，同意公司作为有限合伙人出资12,500 万元（占合伙企业出资额的 25%）参与投资设立南京金体创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京金体”），截至 2022 年 9 月末，公司已实缴出资 7,500 万元。
为优化公司投资结构与布局，增强资产流动性，促使公司现金回流，公司拟与公司控股子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”）签署《基金份额转让协议》，将上述已实缴的 7,500 万元南京金体基金份额作价 8,800万元（根据南京金体截至 2022 年 9 月末的净资产以及公司的实缴出资情况计算得出）转让给苏州国宇，本次转让完成后，苏州国宇作为有限合伙人持有南京金体 7,500 万元基金份额（占合伙企业出资额的 15%，已全部实缴），公司退出投资决策委员会，仍作为有限合伙人持有南京金体 5,000 万元基金份额（占合伙企业出资额的 10%，未实缴），公司后续将继续根据基金管理人的要求履行出资义务。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产组，本次交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：苏州国宇碳纤维科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010 年 1 月 12 日
统一社会信用代码：9132050669938721XD
法定代表人：吴法男
注册地址：苏州市吴中区胥口镇时进路 559 号
经营范围：研发、生产、销售：碳纤维材料及其制品、电力电气产品、电缆保护管、电力铁附件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，苏州国宇为公司控股子公司，公司持有其 70%股权，公司董事长陈杰先生、董事曾治先生为苏州国宇董事，苏州国宇信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、本次交易标的资产基本情况
1、本次交易的标的为公司持有的南京金体已实缴的7,500万元基金份额，权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、南京金体基本情况如下：
企业名称：南京金体创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 8 月 27 日
统一社会信用代码：91320191MA22AR2K7A
执行事务合伙人：南京金瓯创业投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 2232 室
经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
基金业协会备案情况：
管理人名称：西藏金缘投资管理有限公司
备案日期：2020 年 10 月 15 日
备案编码：SNA310
存续期限:经营期限为 7 年，自合伙企业营业执照首次签发之日起计算。自合伙企业首期出资首次交割之日起计算，前 3 年为投资期，投资期届满后进入退出期。如经营期限届满前 3 个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，企业可以延长经营期限，但企业累计存续期限不得超过 9 年。如延长经营期限的建议未获得全体合伙人同意，执行事务合伙人应以利益最大化为原则积极变现企业资产。
退出机制:投资决策委员会具有退出决策的最终决策权。
投资领域:围绕半导体及 5G 产业（半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、云计算、新兴软件等）领域进行投资，覆盖前述领域产业链的上中下游，同时对国家战略性新兴产业项下的其他产业进行部分投资。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
主要财务数据 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 341,995,096.14 213,909,484.50
合伙人资本 263,000,000.00 166,600,000.00
净资产 341,995,096.14 213,909,484.50
负债总额 0 0
主要财务数据 2022 年 1-9 月份 2021 年 1-12 月份
营业收入 0 0
利润总额 -3,169,451.45 -2,054,307.49
净利润 -3,169,451.45 -2,054,307.49
注：2022 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
本次交易前后合伙人构成及份额比例：
本次交易前 本次交易后
合伙人名称或姓名 类型 认缴 出资 认缴 出资
出资额 占比 出资额 占比
南京金瓯创业投资管理合伙企业 普通合伙人 1,000 2.00% 1,000 2.00%
（有限合伙）
南京北联创业投资有限公司 有限合伙人 24,500 49.00% 24,500 49.00%
江苏大烨智能电气股份有限公司 有限合伙人 12,500 25.00% 5,000 10.00%
南京金昭创业投资合伙企业（有 有限合伙人 9,600 19.20% 9,600 19.20%
限合伙）
江苏隆宇智慧科技集团有限公司 有限合伙人 2,400 4.80% 2,400 4.80%
苏州国宇碳纤维科技有限公司 有限合伙人 - - 7,500 15.00%
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，南京金体不是失信被执行人。
四、《基金份额转让协议》主要内容
1、协议主体
甲方（受让方）：苏州国宇碳纤维科技有限公司
乙方（出让方）：江苏大烨智能电气股份有限公司
2、协议的主要条款
（1）标的基金份额转让
a.乙方同意将其合法持有的标的基金份额按本协议约定的条款及条件转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条款及条件受让标的基金份额。
b.甲、乙双方同意委托基金管理人代为办理标的基金份额转让过户手续，同意接受基金管理人对本次标的基金份额转让的审查，并根据基金管理人的合理要求提供相应材料。
c.自本次标的基金份额转让过户登记完成之日起，甲方作为标的基金份额持有人，享有基金《合伙协议》约定的标的基金份额相关的全部权益并承担相应的义务及风险。
（2）转让价格、支付
a.乙方将其合法持有的标的基金份额，以人民币大写：捌仟捌佰万圆整（小
写：8,800 万元）的价格转让予甲方。
b.双方一致同意标的基金份额的转让价款以现金支付。甲方同意在本协议生效后 5 个工作日内将标的基金份额转让款项一次性全额支付至乙方指定银行账户。
（3）过渡期安排
自本协议生效之日起至标的基金份额交割完成之日为过渡期。过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得就标的基金份额设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效措施，配合甲方在过渡期内平稳有序开展经营活动。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易主要为优化公司投资结构与布局，增强资产流动性，促使公司现金回流，本次交易是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更。交易对价根据南京金体截至 2022 年 9 月末的净资产以及公司的实缴出资情况计算得出，遵循了公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情况。
六、独立董事意见
经审议，我们认为本次交易符合公司现阶段实际经营情况及未来发展需要，有利于优化资产结构，且不会导致公司合并报表范围变更，符合公司的长远发展规划。交易价格公允，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易涉及的审议程序符合相关法律法规及其他规范性文件的规定。我们同意此项议案。
七、风险提示
本次交易尚需公司控股子公司苏州国宇召开股东会审议通过，已经南京金体基金管理人审核通过，尚需南京金体全体合伙人一致同意，公司将根据本次交易后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、江苏大烨智能电气股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、《基金份额转让协议》。
特此公告。
江苏大烨智能电气股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 28 日
查看PDF原文
