北京必创科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
原《北京必创科技股份有限公司章程》 修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
200,840,639 元。 202,764,889 元。
第二十条 公司股份总数为 200,840,639 第二十条 公司股份总数为 202,764,889
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
（一）减少公司注册资本； 但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）连续十二个月内担保金额超过公司
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（三）公司在一年内担保金额达到或超过 5000 万元；
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
提供的担保； （四）公司在一年内担保金额达到或超过公
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
资产 10%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保；
供的担保。 （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（七）法律、法规及证券交易所规定的其 产 10%的担保；
他需股东大会审议通过的对外担保事项。
违反法律、行政法规、部门规章、规范性 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
文件、公司所上市的证券交易所的相关规定及 的担保；
本章程规定的审批权限和审议程序对外提供 （八）法律、法规及证券交易所规定的其他
担保的，该担保事项如由董事会批准的，则出 需股东大会审议通过的对外担保事项。
席该次董事会并同意或投弃权票的董事应向 股东大会审议前款第四项担保事项时，必
公司承担赔偿责任（包括公司提供及解除对外 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以担保所产生的费用，因承担担保责任所受到的 上通过。
损失）；该担保事项如由总经理办公会会议批 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
准的，则出席该次总经理办公会会议并同意或 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大投弃权票的公司高级管理人员应向公司承担 会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供赔偿责任（包括公司提供及解除对外担保所产 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支生的费用，因承担担保责任所受到的损失）； 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席该担保事项如系由其他个人单独或联合作出 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通决定的，则参与作出决定的个人应向公司承担 过。
赔偿责任（包括公司提供及解除对外担保所产 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文
生的费用，因承担担保责任所受到的损失）， 件、公司所上市的证券交易所的相关规定及本章并按公司内部责任追究制度追究其他责任。对 程规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，该等担保事项负有责任的董事、高级管理人员 该担保事项如由董事会批准的，则出席该次董事或其他人员在年度考核时不得被评为考核级 会并同意或投弃权票的董事应向公司承担赔偿
次中的第一级（按好至坏的标准）。 责任（包括公司提供及解除对外担保所产生的费
用，因承担担保责任所受到的损失）；该担保事
项如由总经理办公会会议批准的，则出席该次总
经理办公会会议并同意或投弃权票的公司高级
管理人员应向公司承担赔偿责任（包括公司提供
及解除对外担保所产生的费用，因承担担保责任
所受到的损失）；该担保事项如系由其他个人单
独或联合作出决定的，则参与作出决定的个人应
向公司承担赔偿责任（包括公司提供及解除对外
担保所产生的费用，因承担担保责任所受到的损
失），并按公司内部责任追究制度追究其他责任。
对该等担保事项负有责任的董事、高级管理人员
或其他人员在年度考核时不得被评为考核级次
中的第一级（按好至坏的标准）。
第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 删除
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百〇二条 董事可以在任期届满 第一百〇一条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或者其事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
章程规定，履行董事职务。 规或者本章程的规定或者独立董事中欠缺会计
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 专业人士时，辞职应当在下任董事填补因其辞
送达董事会时生效。 职产生的空缺后方能生效，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务，但辞职董事存
在不得被提名为公司董事的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之
日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行
行政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组 其中包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人。
成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事长 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
1 人。 考核等专门委员会，制定专门委员会议事规则并
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬 予以披露。公司可根据股东大会的决议，在董事与考核等专门委员会，制定专门委员会议事规 会中设立其他专门委员会。专门委员会向公司董则并予以披露。公司可根据股东大会的决议， 事会负责并报告工作。
在董事会中设立其他专门委员会。专门委员会 董事会各专门委员会成员由不少于三名董
向公司董事会负责并报告工作。 事组成，专门委员会委员由董事长或者二分之一
董事会各专门委员会成员由不少于三名 以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提董事组成，专门委员会委员由董事长或者二分 名，并由董事会选举产生。董事会审计委员会成之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
以上提名，并由董事会选举产生。
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