证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2025-069
圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于修订 H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》以及
制定、修订公司部分内部治理制度（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》等规定，公司于 2025 年 8 月 28 日召开第五届董事会第十一次
会议，审议通过《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》以及《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的相关内部治理制度的议案》。
一、《公司章程（草案）》的修订情况
为本次发行上市之目的，公司对公司章程及其附件相关议事规则进行修订，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件《圣邦微电子（北京）股份有限公司股东会议事规则（草案）》《圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称《议事规则（草案）》）。
《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》是在第五届董事会第十一次会议审议的《关于变更公司注册资本并修订公司章程及附件的议案》相关制度基础上进行的修订（该议案修订的《公司章程》以下简称“拟修订的《公司章程》”），《公司章程（草案）》与拟修订的《公司章程》具体修订对照情况详见附件。
同时，公司提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行上
市之目的，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更登记或备案等事宜。
《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》及其附件继续有效。
二、部分内部治理制度（草案）制定及修订情况
为本次发行上市之目的，公司制定及修订的内部治理制度情况如下：
是否需要提交股
序号 制度名称 备注
东大会审议
1 《关联（连）交易管理制度（草案）》 是 修订
2 《对外担保制度（草案）》 是 修订
3 《对外投资制度（草案）》 是 修订
4 《募集资金管理办法（草案）》 是 修订
5 《投资者关系管理制度（草案）》 是 修订
6 《独立董事工作制度（草案）》 是 修订
7 《信息披露管理办法（草案）》 否 修订
8 《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》 否 修订
9 《董事会审计委员会议事规则（草案）》 否 修订
10 《董事会提名委员会议事规则（草案）》 否 修订
11 《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》 否 修订
12 《董事会战略委员会议事规则（草案）》 否 修订
《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作
13 否 制定
制度》
上述公司内部治理制度经公司董事会/股东大会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
以上涉及的《公司章程（草案）》和部分公司内部治理制度（草案）具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关制度文件。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
2025 年 8 月 28 日
附件：《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程（草案）》修订对比表
序号 拟修订的《公司章程》内容 修改后的《公司章程（草案）》内容
1 第一条 为适应建立现代企业制度的需要， 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范
规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称
下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、 “公司”）的组织和行为，维护公司、股东、
股东、职工和债权人的合法权益，根据《中 职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
简称《证券法》）和其他有关法律、法规的 和其他有关法律、法规的规定，参照《上市公
规定，参照《上市公司章程指引》（以下简 司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《深
称《章程指引》）、《深圳证券交易所创业 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
板股票上市规则》（以下简称《创业板股票 称《创业板股票上市规则》）、《上市公司自
上市规则》）、《上市公司自律监管指引第 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
2 号——创业板上市公司规范运作》制订本 作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
章程。 （以下简称《香港上市规则》）和其他有关规
定，制订本章程。
2 第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券 第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券监
监督管理委员会（以下简称“中国证监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普 准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万
通股 1,500 万股，均为向境内投资人发行的 股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的
以人民币认购的内资股，于 2017 年 6 月 6 内资股，于 2017 年 6 月 6 日在深圳证券交易所
日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易 （以下简称“深交所”）创业板上市。
所”或“深交所”）创业板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，
并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首
次公开发行【】股境外上市外资股，【并超额
配售了【】股 H 股】，前述 H 股于【】年【】
月【】日在香港联交所主板上市。
3 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。
61,801.1149 万元。
4 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
明面值。 值。公司发行的在深交所上市的股票，以下称
为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的
股票，以下称为“H 股”。
5 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登 第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登
序号 拟修订的《公司章程》内容 修改后的《公司章程（草案）》内容
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公
司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券
登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公
司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个
人名义持有。
6 第二十条 公司的股份总数为61,801.1149万 第二十条 在完成首次公开发行 H 股后公司的
股，均为普通股。 股份总数为【】万股，均为普通股。其中 A 股
普通股【】股，H 股普通股【】股。
7 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
为公司利
