圣邦微电子（北京）股份有限公司
章程修订对照表
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28
日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程及附件的议案》，现将具体情况说明如下：
鉴于公司《2018 年股票期权激励计划》之预留授予股票期权、《2023 年股票
期权激励计划》之首次授予股票期权均采用自主行权模式，自 2025 年 4 月至 2025
年 6 月，公司总股本因股票期权自主行权原因增加 36.5717 万股。
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期可归属的 119.7134
万股限制性股票已于 2025 年 6 月 10 日上市流通。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完成，公司以总股本 47,530.8030 万股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 14,259.2409 万股。
鉴于公司《2023 年股票期权激励计划》之首次授予股票期权采用自主行权
模式，自 2025 年 6 月至 2025 年 8 月，公司总股本因股票期权自主行权原因增加
11.0710 万股。
综上，公司总股本由 47,374.5179 万股增加至 61,801.1149 万股，注册资本由
47,374.5179 万元增加至 61,801.1149 万元。
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，变更公司注册资本、拟增设 1 名职工董事等安排，公司对《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《圣邦微电子（北京）股份有限公司股东会议事规则》《圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行相应修订，主要修订包括将有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，修改公司注册资本，并根据有关法律法规、规范性文件的更新，对部分条款的描述进行相应更新。
序号 原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
1 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，
范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简 规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以
称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东 下简称“公司”）的组织和行为，维护公
和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国 司、股东、职工和债权人的合法权益，根
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
其他有关法律、法规的规定，参照《上市公司 （以下简称《证券法》）和其他有关法律、
章程指引》（以下简称《章程指引》）、《深 法规的规定，参照《上市公司章程指引》
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 （以下简称《章程指引》）、《深圳证券
称《创业板股票上市规则》）、《上市公司自 交易所创业板股票上市规则》（以下简称
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 《创业板股票上市规则》）、《上市公司
运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》） 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
制订本章程。 规范运作》制订本章程。
2 第六条 公司的注册资本为人民币47,374.5179 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 61,801.1149 万元。
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
4 / 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
5 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 承担责任，公司以其全部资产对公司的债
全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
6 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围
研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软 为：研发、委托生产集成电路产品、电子
件；销售自产产品；集成电路产品、电子产品、 产品、软件；销售自产产品；集成电路产
软件的批发；提供技术开发、技术转让、技术 品、电子产品、软件的批发；提供技术开
咨询、技术培训；技术进出口、货物进出口。 发、技术转让、技术咨询、技术培训；技
（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉 术进出口、货物进出口。（上述经营范围
及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定 不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
办理申请。）（企业依法自主选择经营项目， 可证管理商品的，按国家有关规定办理申
序号 原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 请。）（市场主体依法自主选择经营项目，
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 开展经营活动；依法须经批准的项目，经
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 相关部门批准后依批准的内容开展经营活
活动。） 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
7 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 平、公正的原则，同类别的每一股份应当
权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 和价格应当相同；任何单位或者个人所认
份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
8 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
值。 明面值。
9 第十九条 公司的股份总数为 47,374.5179 万 第二十条 公司的股份总数为 61,801.1149
股，均为普通股。 万股，均为普通股。
10 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
11 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会分别作
议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
其他方式。 定的其他方式。
12 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
序号 原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
押权的标的。 为质权的标的。
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