证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2022-020
世纪天鸿教育科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日
召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：
一、变更注册资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1657 号）核准，公司已完成向特定对象发行人民币普通股（A 股）29,843,080 股及新增股份的登记上市事宜，公司总股本由 182,032,500 股增加至 211,875,580 股，注册资本由人民币182,032,500 元增加至人民币 211,875,580 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司注册资本变更等实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1 182,032,500 元。 211,875,580 元。
新增 第十二条 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
2 （条款序号相应顺延） 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十条 公司的股份总数为 211,875,580
3 182,032,500 股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
大会分别作出决议，可以采用下列方式 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本： 本：
4 …… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证券
监会批准的其他方式。 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公 合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或 股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
5 （四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
司合并、分立决议持异议，要求公司收 股份；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的 转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东 益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
法规和中国证监会认可的其他方式进 政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
6 公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
形收购本公司股份的，应当通过公开的 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
集中交易方式进行。 方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
7 条第（一）项、第（二）项的原因收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
公司因本章程第二十三条第（三）项、 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项的原因收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，可以依照本章程的规定或 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
者股东大会的授权，经三分之二以上董 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事出席的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本 公司依照第二十四条规定收购本公司
公司股份后，属于第（一）项情形的， 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（二）项、第（四）项情形的，应当 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项情形的， 第（六）项情形的，公司合计持有的公司
公司合计持有的公司股份数不得超过 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
本公司已发行股份总额的 10%，并应 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 董事、监事、高级管理人员，将其持有的
东，将其持有的本公司股票或者其他具 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
有股权性质的证券在买入后 6 个月内 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
由此所得收益归公司所有，公司董事会 公司董事会将收回其所得收益。但是，证
将收回其所得收益。但是，证券公司因 券公司因购入包销售后剩余股票而持有
包销购入售后剩余股票而持有5%以上 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
股份的，以及有国务院证券监督管理机 其他情形的除外。
构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
8 员持有的股票或者其他具有股权性质 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
的证券，包括其配偶、父母、子女持有 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
的及利用他人账户持有的股票或者其 具有股权性质的证券。
他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
执行。公司董事会未在上述期限内执行 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
的，股东有权为了公司的利益以自己的 接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
执行的，负有责任的董事依法承担连带 任。
责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司或
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
人独立地位和股东有限责任损害公司 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
债权人的利益；公司股东滥用股东权利 利益；
给公司或者其他股东造成损失的，应当 （五）法律、行政法规及本章程规定
9 依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司 应当承担的其他义务。
法人独立地位和股东有限责任，逃避债 公司股东滥用股东权利给公司或者其
务，严重损害公司债权人利益的，应当 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
对公司债务承担连带责任； 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程规 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
定应当承担的其他义务。 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
制人不得利用其关联关系损害公司利 不得利用其关联关系损害公司利益。违反
益。违反规定的，给公司造成损失的， 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
应当承担赔偿责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公司和
司和公司社会公众股股东负有诚信义 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
10 务。控股股东及实际控制人应严格依法 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
行使出资人的权利，不得利用利润分 股东不得利用利润分配、资产重组、对外
配、资产重组、对外投资、资金占用、 投资、资金占用、借款担保等方式损害公
借款担保等任何方式损害公司和社会 司和社会公众股股东的合法权益，不得利
公众股股东的合法权益，不得利用其
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