证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2025-050
世纪天鸿教育科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 26 日召
开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定公司治理制度的议案》，部分议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，本次《公司章程》修订经 2025 年第一次临时股东会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。同时，公司董事会人数不变，人员结构将进行调整，设立职工代表董事一名，由职工代表大会选举产生。
《公司章程》修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护世纪天鸿教育科技股份有限 第一条 为维护世纪天鸿教育科技股份有
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 限公司（以下简称“公司”）、股东、职合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 工和债权人的合法权益，规范公司的组织华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
法》）和其他有关规定，制订本章程。 和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任 第八条 董事长为公司的法定代表人。担
法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法 任法定代表人的董事长辞任的，视为同时定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
代表人。 确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 与股东之间权利义务关系的具有法律约束对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 力的文件，对公司、股东、董事、高级管有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 理人员具有法律约束力的文件。依据本章起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
诉股东、董事、监事和高级管理人员。 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总编辑、副总编辑以及其他由董事会明确聘任为 监以及其他由董事会明确聘任为公司高级
公司高级管理人员的人员。 管理人员的人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
币 1 元。 标明面值。
第十九条 公司设立时向发起人发行 7,000 第十九条 公司设立时向发起人发行
万股人民币普通股，发起人及认购股份数的具 7,000 万股人民币普通股，每股面值为人民
体情况如下： 币 1 元，发起人及认购股份数的具体情况
…… 如下：
……
第二十条 公司的股份总数为 366,124,852 第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数为
股，均为普通股。 366,124,852 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 保、借款等形式，为他人取得本公司或者的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
除外。 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可 按照公司章程或者股东会的授权作出决以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财 议，公司可以为他人取得本公司或者其母务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 公司的股份提供财务资助，但财务资助的的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事 累计总额不得超过已发行股本总额的百分
的三分之二以上通过。 之十。董事会作出决议应当经全体董事的
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 三分之二以上通过。
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 （五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准 管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的其他方式。 规定的其他方式。
第二十六条 ……属于第（三）项、第（五） 第二十六条 ……属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司 项、第（六）项情形的，公司合计持有的股份数不得超过本公司已发行股份总额的 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在深圳交易所创业板上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 第二十九条 公司公开发行股份前已发行任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 的股份，自公司股票在深圳交易所创业板过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 公司董事、高级管理人员应当向公司申报不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 所持有的本公司的股份及其变动情况，在其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高 就任时确定的任职期间每年转让的股份不级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八 所持本公司股份自公司股票上市交易之日个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 内，不得转让其所持有的本公司股份。
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 法律、行政法规或者中国证监会对股东转十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 让其所持本公司股份另有规定的，从其规
份。 定。
公司股东对所持公司股份有更长时间的转让
限制承诺的，从其承诺。
深圳交易所对公司股东所持公司股份转让有
其他限制的，以深圳交易所相关规定为准。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 股票或者其他具有股权性质的证券在买入
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回 又买入，由此所得收益归公司所有，公司其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 董事会将收回其所得收益。但是，证券公剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
证监会规定的其他情形的除外。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 情形的除外。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 前款所称董事、高级管理人员、自
