证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2025-022
世纪天鸿教育科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月12日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
鉴于公司已完成2022年限制性股票激励计划第二个归属期第二批次7.8336万股股份登记工作，并于2025年2月26日上市流通，公司总股本由366,046,516股变更为366,124,852股，注册资本由366,046,516元变更为366,124,852元。
二、《公司章程》修订情况
公司根据注册资本变更情况结合最新规则要求，对《公司章程》相关条款进行修订，修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 366,124,852
366,046,516 元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
3 第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十条 公司的股份总数为 366,124,852
366,046,516 股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
4 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
拟购买公司股份的人提供任何资助。 份的人提供任何资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
收购本公司股份的，应当经股东大会决 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
议；公司因本章程第二十四条第（三） 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
5 项、第（五）项、第（六）项规定的情 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
形收购本公司股份的，可以依照本章 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
程的规定或者股东大会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
分之二以上董事出席的董事会会议决 ……
议。
……
6 第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
让。
7 第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
票作为质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
让。公司公开发行股份前已发行的股 股份，自公司股票在深圳交易所创业板上市
份，自公司股票在深圳交易所创业板上 交易之日起 1 年内不得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
8 公司申报所持有的本公司的股份及其 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
变动情况，在任职期间每年转让的股份 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
不得超过其所持有本公司股份总数的 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
25%；所持本公司股份自公司股票上市 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本 ……
公司股份。
……
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
券存根、股东大会会议记录、董事会会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议决议、监事会会议决议、财务会计报 议、财务会计报告；
告； ……
……
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
第三十四条 股东提出查阅前条所述 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
有关信息或者索取资料的，应当向公司 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
9 提供证明其持有公司股份的种类以及 的要求予以提供。
持股数量的书面文件，公司经核实股东 连续一百八十日以上单独或合计持有公司
身份后按照股东的要求予以提供。 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证，但应遵守《公司法》第一
百一十条的相关规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
议内容违反法律、行政法规的，股东有 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
权请求人民法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
10 决方式违反法律、行政法规或者本章 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
程，或者决议内容违反本章程的，股东 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
人民法院撤销。 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依
划； 法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
董事、监事，决定有关董事、监事的报 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
11 酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算 亏损方案；
方案、决算方案； ……
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
……
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会会
时股东大会： 议：
12 （一）董事人数不足 5 名或者本章程所 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
定人数的 2/3 时； 低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
额 1/3 时； ……
……
第四十七条 股东大会会议由董事会 第四十七条 股东会会议由董事会召集，董
召集，董事长主持；董事长不能履行职 事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
务或者不履行职务的，由半数以上董事 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
共同推举一名董事主持。 主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
13 股东大会。对独立董事要求召开临时股 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
东大会的提议，董事会应当根据法律、 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
行政法规和本章程的规定，在收到提议 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
……
