证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2022-061
浙江正元智慧科技股份有限公司
关于对外投资购买股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“正元智慧”）与非上市公众公司浙江尼普顿科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：尼普顿，证券代码：839305，以下简称“标的公司”或“尼普顿”）的部分股东贾立民、胡顺利、茹杭利、徐立辉、杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“置澜投资”）（以上股东合称“标的公司股东”）签署《股份购买协议》，公司以 142,400,180.00 元自筹资金购买标的公司股东持有的1,814.60 万股（占比 40.69%）股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表。
因标的公司股东中贾立民和茹杭利为标的公司现任董事、监事或高级管理人员，胡顺利原为标的公司董事长且辞职未满 6 个月，受限于《公司法》第一百四十一条关于董监高股份转让数量的限制，本次交易分次实施，其中第一次转让数量为 5,216,000 股，占尼普顿总股本的 11.70%，第二次转让数量为12,930,000 股，占尼普顿总股本的 28.99%。具体转让数量和比例见下表：
转让方姓名或名称 第一次转让 占标的公司股 第二次转让 占标的公司股
数量（股） 份比例 数量（股） 份比例
贾立民 3,512,000 7.87% - -
胡顺利 - - 12,930,000 28.99%
茹杭利 872,000 1.96% - -
转让方姓名或名称 第一次转让 占标的公司股 第二次转让 占标的公司股
数量（股） 份比例 数量（股） 份比例
徐立辉 556,000 1.25% - -
置澜投资 276,000 0.62% - -
合 计 5,216,000 11.70% 12,930,000 28.99%
（二）对外投资的批准与授权
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、公司《章程》及公司《投资和融资决策管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）对外投资不涉及关联交易的说明
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）贾立民
住所：杭州市余杭区
贾立民与本公司之间不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
（二）胡顺利
住所：杭州市余杭区
胡顺利与本公司之间不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
（三）茹杭利
住所：杭州市余杭区
茹杭利与本公司之间不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
（四）徐立辉
住所：杭州市西湖区
徐立辉与本公司之间不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
（五）置澜投资
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 9 号楼 103-10 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州暾澜投资管理有限公司
注册资本：人民币 10,110 万元
主营业务：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
置澜投资与本公司之间不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江尼普顿科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330105557906301N
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：浙江省杭州市拱墅区祥园路 139 号智慧立方科技中心 1 幢 2 楼
203 室
注册资本：人民币 4,460 万元
法定代表人：贾立民
成立日期：2010 年 07月 01日
经营范围：服务：计算机软硬件、计算机网络系统、智能充电系统、物联网设备、空气源热泵热水系统、环保设备、太阳能设备、消防设备、直饮水设备、水处理设备、水泵系统、机电设备、楼宇智能控制系统的技术开发、设计、上门安装、维护（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营），热水供应（不含饮用水），洗衣服务，经济信息咨询，合同能源管理，承接给排水工程、水处理工程、中央热水工程、暖通工程（凭资质证书经营），物业管理，家用电器、机电设备、汽车、净水设备、开水器设备、热水器设备、洗衣设备、空调的租赁；批发、零售：空调，空气源热泵热水系统，洗涤设备，热水器设备，智能充电设备，物联网设备，直饮水设备，水处理设备；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）经营情况
尼普顿是一家专业提供智慧校园后勤服务的企业，主要业务包括校园空调
租赁、校园热水服务以及空调销售等。
（三）股东及持股情况
序 转让前 第一次转让后 第二次转让后
号 股东名称 持股数量 持股数量 持股数量
（股） 持股比例 （股） 持股比例 （股） 持股比例
1 贾立民 14,048,000 31.50% 10,536,000 23.62% 10,536,000 23.62%
2 胡顺利 14,048,000 31.50% 14,048,000 31.50% 1,118,000 2.51%
3 茹杭利 3,488,000 7.82% 2,616,000 5.87% 2,616,000 5.87%
杭州昭晟投资
4 管理合伙企业 5,232,000 11.73% 5,232,000 11.73% 5,232,000 11.73%
（有限合伙）
杭州鑫尼投资
5 管理合伙企业 2,260,000 5.07% 2,260,000 5.07% 2,260,000 5.07%
（有限合伙）
6 徐立辉 556,000 1.25% - 0.00% - 0.00%
7 置澜投资 276,000 0.62% - 0.00% - 0.00%
8 上海舞九信息 92,000 0.20% 92,000 0.20% 92,000 0.20%
科技有限公司
9 正元智慧 4,600,000 10.31% 9,816,000 22.01% 22,746,000 51.00%
合计 44,600,000 100.00% 44,600,000 100.00% 44,600,000 100.00%
交易对方持有的拟转让的尼普顿股份不存在质押或者其他第三人权利、不
存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）财务数据
单位：元
项目 2021年 12月 31日/ 2022年 3月 31日/
2021年度（经审计） 2022年 1-3月（未经审计）
资产总额 424,102,804.72 429,509,231.22
项目 2021年 12月 31日/ 2022年 3月 31日/
2021年度（经审计） 2022年 1-3月（未经审计）
负债总额 330,942,189.71 322,805,893.37
应收款项总额 33,498,924.79 58,210,937.23
归属于母公司所有者权益合计 92,947,309.28 105,997,707.84
营业收入 185,794,162.28 51,291,476.28
营业利润 34,732,381.99 14,299,997.01
归属于母公司股东的净利润 30,071,674.03 12,654,995.63
经营活动产生的现金流量净额 154,087,714.72 1,606,962.04
（五）其他
1．2021 年度及 2022 年第一季度公司不存在为尼普顿提供担保、财务资
助、委托理财等尼普顿占用公司资金的情况；
2．2021
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