证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2020-041
万通智控科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2020年5月6日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2020
年 4 月 30 日已通过书面、通讯方式发出。公司董事共 7 人，实际出席董事共 7
人。会议由董事长张健儿先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，本次会议通过了相关议案并形成如下决议：
1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行核查后，认为公司符合有关法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量；
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：
1、派送现金红利：P1=P0-D；
2、送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
3、派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 15%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为 20,000万股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 3,000 万股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
（6）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
（7）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 30,963.23 万元，扣除发行费用后拟用于车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目及维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目。
募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 车联网传感器及智能车载通讯终端系 26,472.20 26,363.23
统生产应用项目
维孚金属制品（上海）有限公司扩建
2 项目——年产40万根高柔性零泄漏国 5,000.00 4,600.00
六汽车金属排气软管生产线
合计 31,472.20 30,963.23
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
（9）本次发行前滚存未分配利润处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
（10）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于<万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股
股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股
股票方案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于<万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于<万通智控科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了《万通智控科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《万通智控科技股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行 A 股股票募集资金，同时授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订三方监管协议等具体事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险
提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、
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