证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2019-113
中达安股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 26 日第三届董
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议
通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第十三次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司拟向 66 名激励对象授予限制性股票共计68.80 万股。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。广东华商律师事务所（以下简称“华商律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《中达安股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2018 年 10 月 25
日至 2018 年 11 月 4 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面
提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2018 年 11 月 5 日出具了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018 年 11 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2018 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在授予激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》以及《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中由于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计 3.40 万股，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 66 人调整为 60 人，授予的限制性股票数量由 68.80 万股调整为 65.40 万股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同
意公司调整本激励计划相关事项，并以 2018 年 11 月 21 日为授予日，向符合条
件的 60 名激励对象授予权益 65.40 万股限制性股票。华商律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018 年 12 月 27 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于 2018 年 12 月 27 日完成了对
公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的审核与登记工作。本次授予的限
制性股票的上市日为 2018 年 12 月 28 日。
6、2019 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，华商律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销的原因
根据公司《激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理中的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、
因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象中黄大龙因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共计 12,000 股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。此次回购注销事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
2、限制性股票的回购价格
根据公司《激励计划》第十四章限制性股票回购注销原则中的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调
整。”鉴于公司 2018 年度利润分配方案已于 2019 年 6 月 17 日实施完毕，根据公
司 2019 年 12 月 26 日第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整 2018
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 8.19 元/股调整为 8.149 元/股。因此，本次回购价格为：
回购价格=8.149×（1+1.50%×363/365）=8.271 元/股
注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市之日的
天数÷365 天）。从限制性股票上市之日 2018 年 12 月 28 日（含当天）起计算利
息到董事会审议通过回购注销议案之日 2019 年 12 月 26 日（不含当天），不满一
年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、资本公积转增股本、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
3、回购注销的资金来源
按照本次回购价格 8.271 元/股计算，公司拟用于本次回购的资金总额为
99,252 元，均为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后公司股权结构的变动情况
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 136,334,000 股变
更为 136,322,000 股，届时公司将依法履行减资程序，股本结构变动具体情况如 下：
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
类别 （+、-）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 77,045,520 56.51% -12,000 77,033,520 56.51%
无限售条件流通股 份 59,288,480 43.49% 0 59,288,480 43.49%
股份总数 136,334,000 100.00% -12,000 136,322,000 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不 会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股 东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划的激励对象中黄大龙 因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共 计12,000股由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《上 市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的规定。监事会 同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、独立董事意见
经认真核查，我们认为：公司本次对2018年限制性股票激励计划已离职的激 励对象所持有的限制性股票进行回购注销，符合《公司法》、《上市公司股权激 励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，且程序合法、合规。本次 回购注销不会影响公司《激励计划》的继续实施，也不存在损害公司和全体股东 利益的情形。独立董事同意公司本次回购注销部分限制性股票，并同意将该议案 提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合 《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司需按照《管理办法》、深
圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定经股东大会审议通过，履行减资程序，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股份注销手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于中达安股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2019年12月27日
