证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2025-009
中达安股份有限公司
关于收购山东留侯信息化咨询有限公司 100%的股权
并签署附条件生效的股权转让协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的概述
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 8 日召开第四届
董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟收购山东留侯信息化咨询有限公司100%的股权并签署附条件生效的股权转让协议的议案》，同意公司以自有资金不超过 550 万元人民币收购田长录、宋立根持有的中达安信息咨询（山东）有限公司（原公司名称：山东留侯信息化咨询有限公司，以下简称“中达安咨询”）100%的股权，并于同日签署了《附条件生效的股权转让协议》。具体内容详见公司于
2024 年 8 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购山东留
侯信息化咨询有限公司 100%的股权并签署附条件生效的股权转让协议的公告》（公告编号：2024-054）。
二、本次交易进展情况
自协议签署后，公司与中达安咨询的主要成员一直保持密切沟通。在此期间，公司分别聘请了山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团（浙江）有限公司作为公司的审计机构和评估机构。根据审计机构的审计报告及评估机构的评估结果，经双方友好协商确定，公司以自有资金 550 万元收购中达安咨询 100%的股权。
近日，公司与田长录、宋立根、中达安咨询签署了《关于中达安股份有限公司与田长录、宋立根关于中达安信息咨询（山东）有限公司之附生效条件的股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），并完成了股权转让的登记手续，本次收购完成后，中达安咨询将成为公司的全资子公司。
三、收购定价依据及合理性说明
本次收购建立在双方平等、自愿、公允、合法的基础上，买卖双方综合考虑目标公司之财务及资产情况、客户资源、业务体量、技术能力、发展前景等因素，参考同行业收购标的，基于市场化交易原则谈判最终确定本项目的收购对价为人民币 550.00 万元。
为确认本次收购定价的公允、合理性，公司聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司对中达安咨询的股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》，按照资产基础法和收益法进行评估并最终选取收益法的结果，中达安咨询在基准
日 2024 年 9 月 30 日的投资价值为 575.00 万元。依据公司与田长录、宋立根签
署的《附条件生效的股权转让协议》的约定，基于双方平等、自愿、公允、合法的基础上，以及综合考虑财务及资产情况、业务体量、技术能力、发展前景等因素，经双方友好协商确定，根据《附条件生效的股权转让协议》第五条 股权转让价款及支付 5.1 甲、乙双方一致确认，股权转让价款总额按照经双方确认的《评估报告》体现的资产评估价值与人民币 550 万元孰低者计算。最终确定本次收购对价为人民币 550 万元。
本次收购基于市场化原则的协商定价与上述资产评估结果不存在重大差异，收购的定价合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
四、补充协议的主要内容
甲方（受让方）：中达安股份有限公司
乙方一（转让方一）：田长录
乙方二（转让方二）：宋立根
丙方（目标公司）：中达安信息咨询（山东）有限公司（原名：山东留侯信息化咨询有限公司）
各方于 2024 年 8 月签署了《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“原
协议”），现各方协商一致，对于上述原协议补充约定如下：
第一条 原协议第 10.1.1 条变更
原协议约定：
“10.1.1 作为甲方基于目标公司估值的前提条件和基础，目标公司及乙方对目标公司 2024-2026 年的经审计确认后的净利润作出如下保证：
（1）2024 年经审计后的净利润为不低于 50 万元；
（2）2025 年经审计后的净利润为不低于 100 万元；
（3）2026 年经审计后的净利润为不低于 120 万元。
上述所称经审计后的净利润是指经具有证券从业资格的会计师事务所或各方认可的其他会计师事务所依照财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后的财务报表中的税后净利润，并应扣除以下各项可能构成目标公司收入或利润的项目后的数额：（1）非正常业务收入；（2）以往年度的调整；（3）会计政策和会计估计的变更（国家会计政策改变导致的变更除外）。
如发生任一年度经审计后的净利润不满足上述条件的，即视为发生回购情形。甲方有权在 2026 年度结束后，对 2024-2026 年的财务数据进行重新审计，如重新审计后的任一年度的净利润不满足上述条件的，同样视为发生回购情形。”
变更为：
“10.1.1 作为甲方基于目标公司估值的前提条件和基础，目标公司及乙方对目标公司 2025-2026 年的经审计确认后的净利润作出如下保证：
（1）2025 年经审计后的净利润为不低于 150 万元；
（2）2026 年经审计后的净利润为不低于 150 万元。
上述所称经审计后的净利润是指经具有证券从业资格的会计师事务所或各方认可的其他会计师事务所依照财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后的财务报表中的税后净利润，并应扣除以下各项可能构成目标公司收入或利润的项目后的数额：（1）非正常业务收入；（2）以往年度的调整；（3）会计政策和会计估计的变更（国家会计政策改变导致的变更除外）。
如发生任一年度经审计后的净利润不满足上述条件的，即视为发生回购情形。甲方有权在 2026 年度结束后，对 2025-2026 年的财务数据进行重新审计，如重新审计后的任一年度的净利润不满足上述条件的，同样视为发生回购情形。”
第二条 原协议第 5.2.2 条变更
原协议约定：
“5.2.2 甲方在经各方确认的审计机构出具的审计报告确认目标公司满足
第 10.1 条约定的 2024 年净利润目标后五个工作日内，将 100 万元股权转让价款
支付至乙方指定账户；”
变更为：
“5.2.2 甲方在经各方确认的审计机构出具的 2024 年审计报告后五个工作
日内，将 100 万元股权转让价款支付至乙方指定账户；”
第三条 其他
本补充协议于甲乙双方盖章之日起生效；“原协议”内容与本补充协议不一致的，以本补充协议内容为准。
五、股权变更情况
近日，中达安咨询已办理完成相关工商变更登记手续，并取得东营经济技术开发区管理委员会颁发的营业执照，相关登记信息如下：
名 称：中达安信息咨询（山东）有限公司
统一社会信用代码：91370500050937600U
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：田长录
成立日期：2012 年 08 月 01 日
注册资本：伍佰万元
住 所：山东省东营市开发区南一路 228 号东营软件园 A 座 710 室
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；信息系统集成服务；工程造价咨询业务；计算机系统服务；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；数据处理服务；大数据服务；设备监理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
本次工商变更完成后，公司持有中达安咨询 100%的股权，中达安咨询为公司的全资子公司。
六、本次交易对上市公司的影响
本次签订补充协议事项系对《附条件生效的股权转让协议》中相关条款的补充约定，不构成公司收购股权资产事项的重大变更，签订补充协议事项将有助于
该交易事项的顺利推进。本次签订补充协议事项将不会对公司整体业务盈利水平和财务状况产生重大不利影响，亦不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响。
公司本次收购中达安咨询有利于完善公司信息化业务拓展，提升公司市场竞争力，有效整合公司与中达安咨询的信息化和涉密类业务资源，充分发挥协同作用，符合公司整体发展战略规划。
七、风险提示
本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但仍然可能受到宏观经济、
行业政策、市场环境、经营管理等多方面风险因素的影响。公司将密切关注行业发展趋势，不断适应业务要求及市场变化，同时不断完善公司的治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次收购预计将会形成一定金额的商誉，如目标公司未来经营状况未达预期，可能存在商誉减值的风险，进而对公司未来盈利水平产生不利影响。
八、备查文件
1、《中达安股份有限公司与田长录、宋立根关于中达安信息咨询（山东）有限公司之附生效条件的股权转让协议之补充协议》；
2、《中达安股份有限公司拟收购中达安信息咨询（山东）有限公司所涉及其股东全部权益投资价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2024〕546号）；
3、《中达安信息咨询（山东）有限公司审计报告》（健诚审字[2024]第 137号）；
4、东营经济技术开发区管理委员会颁发的营业执照；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2025 年 2 月 24 日
