证券代码：300635 证券简称：达安股份 公告编号：2019-065
中达安股份有限公司
关于收购福州维思电力勘察设计有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易完成后存在整合风险，本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，并购完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而各方面的整合到位需要一定时间，因此，公司与目标公司实现顺利整合所需时间具有不确定性，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。
2、本次交易前连续12个月公司用于购买资产的交易金额为14,075.57万元，经累计计算金额未达到公司最近一期经审计总资产的30%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程，本次交易金额在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议批准。
3、本次交易未构成关联交易。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、中达安股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，2019年6月20日，公司与三明市天成达技术推广合伙企业(普通合伙)及其合伙人陈玲玲、朱慧萍（以下简称“股权转让方”）就收购股权转让方持有的福州维思电力勘察设计有限公司（以下简称“维思电力”）60%股权正式签订了《中达安股份有限公司购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）。
2、根据购买资产协议，公司以现金1,335万元（大写：壹仟叁佰叁拾伍万元）人民币收购股权转让方所持有的维思电力60%股权。本次收购完成之后，公司将持有维思电力60%股权，维思电力将成为公司控股子公司。
（二）董事会审议情况
公司于2019年6月20日召开第三届董事会第十次会议，表决并通过了《关于收购福州维思电力勘察设计有限公司60%股权的议案》。
公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司长期战略规划，拟收购资产交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
（一）三明市天成达技术推广合伙企业(普通合伙)
住所：福建省三明市将乐县水南镇滨河南路49号
执行事务合伙人：陈玲玲
（二）陈玲玲
陈玲玲，女，中国国籍，身份证号码为3501021971*******0，住址为福建省福州市鼓楼区树汤路26号温泉公寓*座***单元，无境外永久居留权，近三年来担任目标公司执行董事兼总经理。
（三）朱慧萍
朱慧萍，女，中国国籍，身份证号码为3501021964*******4，住址为福建省福州市鼓楼区东大路***号*-***。
本次股权转让前，陈玲玲、朱慧萍通过三明市天成达技术推广合伙企业(普通合伙)间接持有维思电力100%的股权，分别持有75%、25%维思电力的股权。
上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：福州维思电力勘察设计有限公司
统一社会信用代码：91350111789042792U
企业性质：有限责任公司
注册地：福州市晋安区新店镇坂中路6号泰禾城市广场（二期）5#、5a#楼15层15办公
法定代表人：陈玲玲
注册资本：200万元
成立日期：2006年07月04日
营业期限：2006-07-04至2036-07-03
经营范围：电力工程、岩土工程的勘察、设计、施工（以资质证书为准）及技术咨询服务、工程测量。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三）本次交易前后股权结构
1、本次交易前股权结构
股东名称 持股比例
三明市天成达技术推广合伙企业(普通合伙) 100%
2、本次交易后股权结构
股东名称 持股比例
中达安股份有限公司 60%
三明市天成达技术推广合伙企业(普通合伙) 40%
（四）主营业务情况
目标公司始建于2006年，具有电力行业（送电工程、变电工程）专业工程设计乙级、工程咨询、工程勘察等各类资质，主要承接资质许可范围内的电力工程设计、咨询、勘察、总承包及电力系统规划等技术服务型企业。
（五）主要财务指标
截至2019年3月31日，目标公司经审计的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2019年度1-3月 2018年度
资产总额 36,025,901.02 35,793,276.14
负债总额 18,766,890.04 19,539,463.37
应收账款 32,799,504.39 30,540,838.81
净资产 17,259,010.98 16,253,812.77
营业收入 7,966,814.03 24,819,617.59
营业利润（扣除非经常性损益） 1,340,264.28 871,202.67
归属于母公司的所有者的净利润 1,005,198.21 653,402.00
（六）交易标的的定价情况及公平合理性分析
根据福州天信有限责任会计师事务所审计后出具的《审计报告》（福州天信审字〔2019〕第6547号）所载的审计结果为定价基础，经交易各方协商，本次交易目标公司60%股权最终交易价为1,335万元。
本次审计机构具备独立性，鉴于维思电力经审计的净资产作为定价依据的基础上，经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：中达安股份有限公司
乙方（转让方）：三明市天成达技术推广合伙企业(普通合伙)及其合伙人陈玲玲、朱慧萍
丙方：（目标公司）：福州维思电力勘察设计有限公司
二、交易对价及支付方式及交割
1、先决条件
（1）目标公司、乙方已经以书面形式向甲方充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等，不存在任何隐瞒；
（2）甲方聘请的审计师已经出具审计报告且确认目标公司在基准日公司净资产不低于人民币【1725】万元。
2、在本协议第2.1条约定的先决条件全部满足前提下，甲乙双方同意，甲方本次购买标的资产的总价款为人民币1,335万元（大写：壹仟叁佰叁拾伍万元整）。
3、本次交易对价分两期进行支付，具体按如下步骤和条件向乙方指定银行账户支付：
（1）首期交易对价为本次交易总价的50%，即人民币667.5万元（大写：陆佰陆拾柒万伍仟元整），自本协议签署之日起十个工作日内支付；
（2）第二期交易对价为本次交易总价的50%，即人民币667.5万元（大写：陆佰陆拾柒万伍仟元整），于本协议第2.4条约定的条件全部满足之日起五个工作日内支付。
4、各方同意，甲方向乙方支付的第二期交易对价款人民币667.5万元在下列条件全部满足时支付：
（1）目标公司60%股权已经登记在甲方名下；
（2）截止至2019年12月31日，本协议第4.3条所列示的目标公司资质、人员数量均符合法律法规规定以及本协议约定；
（3）截止至2019年12月31日，经审计后应收账款账面价值为3279万元未再次发生减值。
5、乙方应在收到甲方支付的第一期价款人民币667.5万元后3个工作日内向工商登记备案部门递交目标公司60%股权变更登记资料，完成目标公司股权交割工作。
（三）生效条件和生效时间
本协议经各方签章并经各方授权代表签署后，经甲方董事会审议批准后生效。
（四）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明、承诺或该等陈述、声明、承诺不属实，违约方应根据守约方书面要求一次性向守约方支付等值于本次交易对价总额5％的违约金，如该等违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续承担补偿责任。违约方未按照本协议约定支付违约金和/或对守约方进行补偿的，自违约方逾期支付违约金和/或补偿款之日起，每日应按照当期应支付违约金和/或补偿金额的5‰向守约方结算支付滞纳金，直至违约方足额清偿全部违约金和/或补偿金额。
2、如因法律法规或政策限制或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
3、本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
4、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（五）争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均应当向广州仲裁委员会提请仲裁，仲裁结果对双方具有约束力。
2、仲裁进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议约定的其他各项义务。任何一方不得以仲裁为由，妨碍或停止继续履行本协议约定的其他各项义务。
（六）其他重要条款
1、目标公司的管理
（1）各方同意在交割日后对目标公司进行董事会改组，改组后目标公司成立董事会并由三名董事组成，其中二名董事由甲方委派。乙方应在目标公司股东会上表决通过该董事会改组议案。
（2）乙方保证，目标公司高级管理人员陈玲玲应自交割日起在目标公司继续担任高级管理人员或其他管理类/技术类职务，且任职期限
