证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-039
彩讯科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 26 日召开第三
届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划中的授予价格进行调整。其中，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
的授予价格由 13.00 元/股调整为 12.778 元/股，预留授予部分的授予价格由 11.80
元/股调整为 11.638 元/股。现将有关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2021 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
2、2021 年 8 月 30 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。公司董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票
的首次授予日为 2021 年 9 月 15 日，确定以 13.00 元/股的授予价格向符合条件
的 178 名激励对象授予 600.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授
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予日符合相关规定，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
4、2022 年 5 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 5 月 12 日为预留授予日，确
定以 11.80 元/股的授予价格向符合条件的 84 名激励对象授予 150.00 万股限制
性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核实意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
5、2023 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
二、本次调整情况说明
1、调整事由
2021 年 9 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于 2021 年半年度利润分配预案的议案》，同意以公司 2021 年 6 月 30 日的总股
本 444,011,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含
税）。
2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，同意以公司 2021 年 12 月 31 日的总股本
444,011,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含税）。
2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：以公司 2022 年 12 月 31 日
的总股本 444,011,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.02
元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定，公司需对 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行相
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应的调整。
2、调整方法
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票激励计
划的调整方法和程序的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、调整结果
根据以上公式调整结果如下：
首次授予限制性股票授予价格=13.00-0.222=12.778 元/股。
预留授予限制性股票授予价格=11.80-0.162=11.638 元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整2021年限制性股票激励计划授予价格事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
经审阅，独立董事一致认为：公司根据 2021 年半年度、2021 年年度、2022
年年度权益分派实施情况对 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行调整。
五、监事会的意见
经审核，监事会认为：因公司实施 2021 年半年度、2021 年年度、2022 年年
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度权益分派方案，公司对 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格进行的相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司 2021年第一次临时股东大会的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。全体监事一致同意公司对本次限制性股票激励计划的授予价格进行调整。
六、律师法律意见
北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见出具日，公司本次调整、本次归属、本次作废等相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次归属的归属条件已经成就，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划调整、首次授予第一期及预留授予第一期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。
特此公告。
彩讯科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 26 日
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