江苏久吾高科技股份有限公司
章 程
二〇二五年八月
目录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知......20
第六节 股东会的召开......22
第七节 股东会的表决和决议......25
第五章 董事和董事会...... 30
第一节 董事的一般规定......30
第二节 董事会...... 34
第三节 独立董事...... 40
第四节 董事会专门委员会......43
第六章 高级管理人员...... 46
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......48
第一节 财务会计制度......48
第二节 内部审计...... 53
第三节 会计师事务所的聘任......53
第八章 通知和公告...... 54
第一节 通知...... 54
第二节 公告...... 55
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 55
第一节 合并、分立、增资和减资......55
第二节 解散和清算......57
第十章 修改章程...... 60
第十一章 附则...... 60
第一章 总则
第一条 为维护江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定，经
江苏省人民政府“苏政复[2000]202 号”《省政府关于同意江苏省
皖维久吾高科技发展有限公司变更为江苏久吾高科技股份有限公
司的批复》批准，由江苏省皖维久吾高科技发展有限公司整体变更
设立的股份有限公司，在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为：91320000134793384D。
第三条 公司于2017年2月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]201 号文批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 16,100,000 股，于 2017 年 3 月 23 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司的注册名称
中文名称：江苏久吾高科技股份有限公司
英文名称：JIANGSUJIUWUHI-TECHCO.LTD
公司中文名称简称：久吾高科
第五条 公司住所：南京市浦口区园思路 9 号
邮政编码：211808
第六条 公司注册资本为人民币 125,043,424 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：高新技术、高新产品、优质服务、从严管理、科
学兴企、实业报国。最大限度地为股东谋取合法利益，并以良好的
经济效益和社会效益回报社会。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：膜、膜组件、膜分离设备、水处
理设备、气体分离设备、湖泊净化器和过程工业产品及设备的开发、
制造、销售，设备安装及技术服务，电子计算机及配件、软件的开
发、销售，高、低压成套设备的设计、制造、销售，自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，市政公用工程、工业污水处理工程、
饮用水和纯水处理工程、水环境治理工程、固体废弃物处理工程、
大气环境治理工程、机电设备安装工程的技术开发、设计、总承包、
技术服务、投资，环保及水务设施的运营管理，水资源管理，自有
房屋租赁、物业管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十条 公司的发起人为安徽皖维高新材料股份有限公司、南京化大科技实
业（集团）有限公司、安徽省化工进出口股份有限公司、徐南平、
时钧、黄培、范益群、邢卫红、王沛、汪朝晖、张伟、王怀林。公
司是由原江苏省皖维久吾高科技发展有限公司以截止 2000 年 4 月
30 日经审计的净资产按 1:1 的比例折股整体变更设立，各发起人以
其在江苏省皖维久吾高科技发展有限公司所享有的净资产出资，出
资在 2000 年 10 月 25 日经验证缴足。公司成立时向发起人发行
3,150 万股普通股，发起人认购股份数与持股比例为：
序号 发起人 股份数额（万股） 持股比例
1 安徽皖维高新材料股份有限公司
2 南京化大科技实业（集团）有限公司
3 安徽省化工进出口股份有限公司
4 徐南平
5 时钧
6 黄培 20.0274 0.637%
7 范益群 20.0274 0.637%
8 邢卫红 20.0274 0.637%
9 王沛 20.0274 0.637%
10 汪朝晖 20.0274 0.637%
11 张伟
12 王怀林 10.2312 0.320%
合计 110.3682 3.504%
注：鉴于公司已成立 1 年以上，原发起人安徽皖维高新材料股份有限公司、南京化大科技实业(集团)有限公司、安徽省化工进出口股份有限公司、徐南平、时钧、张伟已将公司股份全部转让。
第二十一条 公司已发行的股份数为 125,043,424 股，公司的股本结构为：普通
股 125,043,424 股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并
