证券代码:300630 证券简称:普利制药 公告编号:2023-049
债券代码:123099 债券简称:普利转债
海南普利制药股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为切实维护广大投资者利益；同时为建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司计划使用自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票的部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于后期实施员工持股计划或股权激励。
本次回购股份总金额不低于人民币 3000 万元（含本数）且不超过人民币6000万元（含本数），回购股份价格不超过人民币 39 元/股。按照本次回购金额上限不超过人民币 6000 万元和回购价格上限为 39 元/股进行测算，回购股份数量约为 1,538,462 股，约占公司目前总股本的 0.35%；按照本次回购金额下限不低于人民币 3000 万元和回购价格上限为 39 元/股进行测算，回购股份数量约为769,231 股，约占公司目前总股本的 0.18%。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间无减持公司股份计划，且存在未来六个月及回购期间增持公司股份的可能；公司持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内无明确的减持计划，但不排除未来六个月内存在减持股份的可能性，若后期拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（3）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，但需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》、《公司章程》等有关规定，公司于 2023 年 4 月 23 日召开的第
四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，回购方案具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为切实维护广大投资者利益；同时为建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，公司计划使用自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票的部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于后期实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 39 元/股。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
（四）回购股份的种类、用途、金额、数量及比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 3000 万元（含本数）且不超过人民币 6000
万元（含本数）。在回购股份价格不超过人民币 39 元/股的条件下，按回购金额上限进行测算，预计回购股份数量约为 1,538,462 股，约占公司当前总股本的0.35%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 769,231 股，约占公司当前总股本的 0.18%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制；
（4）公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额不超过人民币 3000 万元，回购价格上限为 39 元/股进
行测算，回购股份数量约为 769,231 股，约占公司目前总股本的 0.18%。
假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公
司股权变动如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条件股份 114,292,706 26.19% 115,061,937 26.37%
二、无限售条件股份 322,059,816 73.81% 321,315,470 73.63%
三、股份总额 436,352,522 100% 436,352,522 100%
2、按照本次回购金额不低于人民币 6000 万元，回购价格上限为 39 元/股进
行测算，回购股份数量约为 1,538,462 股，约占公司目前总股本的 0.35%。
假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公
司股权变动如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条件股份 114,292,706 26.19% 115,831,168 26.55%
二、无限售条件股份 322,059,816 73.81% 320,521,354 73.45%
三、股份总额 436,352,522 100% 436,352,522 100%
上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可
持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体
股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股
计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级
管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并报表财务数据如下：总资产为
5,959,020,827.97 元，货币资金 777,248,693.86 元，归属于上市公司股东的净
资产为 2,802,510,631.14 元。按 2022 年 12 月 31 日未经审计的财务数据及本次
最高回购资金上限 6000 万元测算，回购资金约占公司截至 2022 年 12 月 31 日总
资产的 1.01%、归属于上市公司股东的净资产的 2.14%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币
3000 万元且不超过人民币 6000 万元，不会对公司经营、财务、研发、债务履行
能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生
变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司其他董事、监事、高级管理人员以及持股
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