300630 深市 普利制药

证券代码：300630        证券简称：普利制药        公告编号：2023-129
债券代码：123099        债券简称：普利转债

            海南普利制药股份有限公司

    关于 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票所涉及激励对象 147 人，回购注销限制性股票 688,800 股，占回购注销前公
司总股本（以 2023 年 11 月 14 日总股本 449,038,705 股为基数计算）的 0.15%。
本次回购注销限制性股票的价格为23.782元/股，回购金额合计16,381,041.60元。
    2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次部分限制
性股票回购注销事宜已于 2023 年 11 月 16 日办理完成。

    3、本次限制性股票注销完成后，公司总股本由 449,038,705 股减少至
448,350,021 股（总股本变动情况与实际回购注销限制性股票数量不一致，主要系公司可转债在转股期内持续转股所致）。

    一、本次激励计划简述及已履行的审议程序

    1、2020 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事会第二十一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

    2、2020 年 9 月 1 日至 2020 年 9 月 10 日，公司对 2020 年限制性股票激励
计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未
接到任何组织或个人提出的异议，并于 2020 年 9 月 10 日发表了《监事会关于公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。


    3、2020 年 9 月 16 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年第五次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，同日对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    4、2020 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 9 月 18 日作为授予日，向除
蒲建先生外的 169 名激励对象授予 190.10 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    5、2020 年 9 月 24 日，公司对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票的登记工作，本次实际向 169 名激励对象授予 190.10 万股限制性股票，本次授予的限制性股票的上市
日为 2020 年 9 月 28 日。

    6、2021 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十四次会议，审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 1 月 4 日作为暂缓
授予部分的授予日，向蒲建先生授予 4 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。

    7、2021 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事
会发表了核查意见。2021 年 12 月 23 日，公司办理完成上述限制性股票回购注
销手续，并于同日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

    8、2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

    9、2022 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销 6 名已离职激励对象持有的已获授但未解锁限制性股票 23,800 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
发表了核查意见。2022 年 5 月 25 日，公司办理完成上述限制性股票的回购注销
手续，并于 2022 年 5 月 26 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销完成的公告》。

    10、2022 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。决定回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象持有的已获授但未解锁限制性股票 611,800 股。公司独立董事发
表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022 年 11 月 30 日，公司办理完成上
述限制性股票的回购注销手续，并于 2022 年 12 月 1 日披露了《关于 2020 年限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

    11、2023 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。决定回购注销 2020 年限制性股票激励计划激励对象持有的已获授但未解锁限制性股票 688,800 股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

    二、本次限制性股票注销的原因、数量、价格及资金来源

    （一）因激励对象离职进行回购注销的说明

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）相关规定及 2020 年第五次临时股东大会的授权，公司 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中 8 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 41,600 股，回购价格为 23.782 元/股。

    （二）因公司业绩未达到解除限售条件

    根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的解除限售考核年度为2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。公司《激励计划（草案）》规定第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为：以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 90%。
    依据公司 2022 年度经审计的财务报告净利润为 420,615,707.64 元，剔除当
年股份支付费用的影响后为 391,986,674.68 元，与 2019 年相比增长 38.29%。公
司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成，根据《激励计划（草案）》，公司应将本激励计划第三个解除限售期所涉限制性股票回购注销。公司应对上述 139 名激励对象已获授但未解除限售的 647,200 股限制性股票进行回购注销。

    综上，两者合计回购股份数为 688,800 股，占公司回购注销前总股本的 0.15%。
  （三）本次回购价格调整说明

    2023 年 7 月 18 日，公司完成了 2022 年年度权益分派的实施，以公司参与
权益分派的股份 433,380,649 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.787211 元（含税）。

    根据《激励计划（草案）》的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

    在公司发生派息情形时，回购价格的调整方法如下：


      其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
  整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

      调整前本次激励计划授予限制性股票的回购价格 P0 为 23.861 元/股，根据上
  述 公 式 计 算 得 出 ： 调 整 后 本 次 激 励 计 划 限 制 性 股 票 回 购 价 格
  P=23.861-0.079=23.782 元/股。

      （四）公司将以自有资金回购已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

  688,800 股，支付的回购资金总额为 16,381,041.60 元。

      三、本次注销后股本结构变动表：

      本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

                          本次变 动前        本次变动          本次变 动后

        类别                                    增减

                      数量（ 股）  比例（%） 数量（ 股）  数量（ 股）  比例（%）

一、限售条件流通股/  114,294,956    25.45    -688,800    113,606,156    25.34
非流通股

高管锁定股            113,606,156    25.30      0      113,606,156    25.34

股权激励限售股            688,800    0.15    -688,800              0      0.00

二、无限售条件流通股  334,743,749    74.55      116      334,743,865    74.66

三、总股本            449,038,705  100.00    -688,684    448,350,021    100.00

      注：上表中本次变动前股本结构为截至 2023 年 11 月 14 日的数据，本次实际回购注销
  股权激励限制性股票 68