证券代码：300620 证券简称：光库科技 上市地：深圳证券交易所
珠海光库科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 名称
张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓
购买资产交易对方 明、杜文刚、于壮成 5 名苏州安捷讯光电科技股份有限
公司股东
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。
七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本承诺人违反上述承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
一、普通术语...... 6
二、专业术语...... 8
重大事项提示......11
一、本次重组方案简要介绍...... 11
二、募集配套资金情况...... 14
三、本次重组对上市公司影响...... 15
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 18
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
七、本次重组的业绩承诺及补偿、减值测试和补偿、业绩奖励...... 25
八、本次交易与预案中方案调整的说明...... 29
九、独立财务顾问的证券业务资格...... 30
十、对标的公司剩余股份的安排或计划...... 30
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 30
重大风险提示......32
一、本次交易相关风险...... 32
二、与标的资产相关的风险...... 35
三、其他风险...... 38
第一章 本次交易概况......39
一、本次交易的背景和目的...... 39
二、本次交易的具体方案...... 41
三、本次交易的性质...... 56
四、本次交易对于上市公司的影响...... 57
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 59
六、交易各方重要承诺...... 60七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应..... 77
八、本次交易的必要性...... 80
九、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励相关信息...... 81
十、本次交易方案是否发生重大调整...... 87
释 义
本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
光库科技、上市公司、本公 指 珠海光库科技股份有限公司
司、公司
华发科技 指 珠海华发科技产业集团有限公司，上市公司的控股股东
珠海科技 指 珠海科技产业集团有限公司，作为市管企业对华发科技
控股的上市公司履行监督管理职责
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司的
实际控制人
苏州安捷讯、安捷讯、标的 指 苏州安捷讯光电科技股份有限公司
公司、被评估单位
安捷讯有限 指 标的公司前身苏州安捷讯光电科技有限公司
鹤壁安捷讯 指 鹤壁安捷讯光电科技有限公司，标的公司全资子公司
安捷讯光电科技（泰国）有限公司（AGIX OPTICAL
泰国安捷讯 指 TECHNOLOGY (THAILAND) COMPANY
LIMITED），标的公司全资子公司
安准装备 指 苏州安准智能装备有限公司，标的公司控股子公司
精工讯捷 指 精工讯捷光电（杭州）有限公司，标的公司参股公司
讯景通 指 苏州讯景通光电通信有限责任公司，标的公司全资子公司
商丘安捷讯 指 商丘安捷讯光电科技有限公司，标的公司全资子公司
标的资产 指 安捷讯 99.97%股份
苏州讯诺 指 苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）
中际旭创 指 中际旭创股份有限公司（300308.SZ），深圳证券交易
所上市公司
加华微捷 指 光库科技从事光无源器件的主要子公司，珠海加华微捷
科技有限公司
本次交易、本次重组 指 光库科技拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金
交易对方 指 购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称
业绩承诺方 指 张关明、刘晓明、杜文刚、于壮成和苏州讯诺
《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
重组预案、预案 指 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
重组报告书、报告书、本报 《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
告书 指 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》
摘要、本摘要 指 《珠海光库科技股
