证券代码：300620 证券简称：光库科技 上市地：深圳证券交易所
珠海光库科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
项目 名称
张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓
购买资产交易对方 明、杜文刚、于壮成 5 名苏州安捷讯光电科技股份有限
公司股东
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。
七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本承诺人违反上述承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 10
一、普通术语...... 10
二、专业术语...... 12
重大事项提示......15
一、本次重组方案简要介绍...... 15
二、募集配套资金情况...... 18
三、本次重组对上市公司影响...... 19
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 22
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 23
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 24
七、本次重组的业绩承诺及补偿、减值测试和补偿、业绩奖励...... 29
八、本次交易与预案中方案调整的说明...... 33
九、独立财务顾问的证券业务资格...... 34
十、对标的公司剩余股份的安排或计划...... 34
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 34
重大风险提示......36
一、本次交易相关风险...... 36
二、与标的资产相关的风险...... 39
三、其他风险...... 42
第一章 本次交易概况......43
一、本次交易的背景和目的...... 43
二、本次交易的具体方案...... 45
三、本次交易的性质...... 60
四、本次交易对于上市公司的影响...... 61
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 63
六、交易各方重要承诺...... 64
七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应..... 81
八、本次交易的必要性...... 84
九、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励相关信息...... 85
十、本次交易方案是否发生重大调整...... 91
第二章 上市公司基本情况......93
一、基本信息...... 93
二、前十大股东情况...... 93
三、控股股东及实际控制人情况...... 94
四、最近三十六个月的控股权变动情况...... 96
五、最近三年的主营业务发展情况...... 96
六、主要财务数据及财务指标...... 97
七、最近三年的重大资产重组情况...... 98
八、上市公司合规经营情况...... 98
第三章 交易对方基本情况......99
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产非自然人交易对方. 99
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产自然人交易对方... 105
三、募集配套资金交易对方...... 110
四、其他事项说明...... 110
第四章 交易标的基本情况......112
一、基本情况...... 112
二、历史沿革...... 112
三、股权结构及产权控制关系...... 123
四、下属企业构成...... 124
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 134
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况141
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 144
八、最近三年主营业务发展情况...... 144
九、主要财务数据...... 170
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项...... 172
十一、债权债务转移情况...... 174
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 174
第五章 发行股份、可转换公司债券情况......178
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...... 178
二、本次交易中购买资产所发行可转换为股票的公司债券情况...... 181
三、募集配套资金所发行普通股股份情况...... 189
第六章 标的资产评估作价基本情况......194
一、标的资产评估情况...... 194
二、重要下属企业的评估基本情况...... 246
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 254
四、董事会对本次股份发行定价、定向可转债初始转股价格合理性的分析
...... 259
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表的独立意见...... 260
第七章 本次交易主要合同......262
一、发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议主要内容
...... 262
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议主要内容...... 272
三、业绩补偿协议主要内容...... 284
第八章 本次交易的合规性分析......292
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 292
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形...... 295
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定...... 295
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形
...... 296
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》的规定...... 299
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 301
七、本次交易符合《重组管理办法》第
