证券代码：301526 证券简称：国际复材 公告编号：2026-015
重庆国际复合材料股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”、“国际复材”）收购控股子公司常州市宏发纵横新材料科技有限公司（曾用名为常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司，以下简称“宏发新材”、“标的公司”）少数股东股权，不涉及合并报表范围变更，对公司本期利润不产生影响。
（二）本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，无需公司股东会审议，云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）已批复同意本次股权转让的经济行为并对本次转让所涉及的标的股权的评估价值予以备案。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
公司与宏发新材小股东签订了《关于常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以 7.12 亿元人民币受让宏发新材小股东谈昆伦、谈灵芝合计持有的宏发新材 40%股权（其中，谈昆伦持股 34.2153%、谈灵芝持股 5.7847%）。本次交易完成后，宏发新材将成为公司的全资子公司。
上述事项已经公司于2026年3月27日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。
二、交易对方基本情况
公司受让谈昆伦、谈灵芝合计持有的宏发新材 40%的股权，并与谈昆伦、谈灵芝分别签订了附生效条件的《股权转让协议》。
股权转让协议各方的基本情况：
（一）谈昆伦
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320421*********
住址：江苏省常州市新北区***********
（二）谈灵芝
性别：女
国籍：中国
身份证号码：320421**********
住址：江苏省常州市钟楼区**********
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1.公司名称：常州市宏发纵横新材料科技有限公司（曾用名为常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司）
2.统一社会信用代码：91320400753242151H
3.企业性质：有限责任公司
4.住所：常州市新北区西夏墅镇纺织工业园丽江路 28 号
5.法定代表人：刘伟廷
6.注册资本：6,720 万元人民币
7.成立日期：2003 年 8 月 28 日
8.经营范围：复合材料的技术开发、制造、加工；产业用特种纺织品的制造、加工；从事复合材料和纺织品的进出口业务和国内批发业务（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 宏发新材的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，此次公司收购宏发新材的部分股权，标的股权不存在质押、冻结及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。标的公司宏发新材亦不属于失信被执行人。
（二）股权结构
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 注册资本（万元） 持股比例
1 国际复材 40,320,000 4,032.0000 60.0000%
2 谈昆伦 22,992,666 2,299.2666 34.2153%
3 谈灵芝 3,887,334 388.7334 5.7847%
合计 67,200,000 6,720.0000 100.0000%
注：本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%的股权。
（三）主要财务指标（单位：元）
财务指标 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未审计） （经审计）
资产总额 3,435,624,600.63 4,006,214,128.03
负债总额 1,782,189,267.86 2,440,319,207.97
净资产 1,653,435,332.77 1,565,894,920.06
应收账款 717,098,165.01 826,221,865.05
财务指标 2025 年 1-6 月 2024 年 1-12 月
（未审计） （经审计）
营业收入 1,065,650,925.09 2,037,646,583.07
营业利润 92,483,466.87 -7,033,439.27
净利润 81,251,640.37 -5,215,242.46
经营活动产生的现金流量净额 538,719,280.75 211,405,238.65
四、协议主要内容
公司（指本协议“受让方”）与谈昆伦、谈灵芝（指本协议“转让方”）签订了《股权转让协议》（以下简称：“本协议”），主要内容如下：
（一）标的股权的作价及支付
1.根据本协议约定之条款及条件，转让方同意出售，受让方同意购买转让方持有标的公司全部股权及附属于标的公司股权的全部权利及义务。经转让方与受
让方协商一致，在云南省国资委批复同意本次股权转让的经济行为并对本次股权转让涉及的标的股权的评估价值予以备案的前提下，标的股权的转让价格为人民币 712,000,000 元（其中，谈昆伦所持股份对应转让价格为 609,032,340 元，谈灵芝所持股份对应转让价格为 102,967,660 元）。
2.转让款项根据协议约定分两期完成支付。转让方与受让方正式签署《股权转让协议》及协议生效且标的公司已完成从股份有限公司变更为有限公司后，受让方向转让方账户支付其应付转让价格的 30%；《股权转让协议》约定的包括工商变更登记在内的条件全部满足后，受让方向转让方支付其应付转让价格的 70%。
（二）协议的生效时间
本协议于签署日成立，并在以下条件达成时生效，对本协议各方产生约束力：
1.本协议经各方签字（适用于自然人签署方）或加盖公章并经授权代表签字（适用于非自然人签署方）；
2.受让方有权机构已批准本次交易。
3.云南省国资委已批复同意本次股权转让的经济行为并对本次转让所涉及的标的股权的评估价值予以备案。
（三）交易定价依据
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对宏发新材的股权价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2026）第 8090 号《重庆国际复合材料股份有限公司拟股权收购涉及的常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》，评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，采用资产基础法评估
结果作为宏发新材股东全部权益的评估值。经评估，宏发新材股东全部权益的评估价值为 1,797,641,801.76 元。在上述评估结果的基础上，经各方协商一致同意，本次交易标的宏发新材 40%股权的交易价格为 712,000,000 元。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
（四）支出款项的资金来源：自有及自筹资金。
（五）交易标的的交付状态、交付和过户时间：截止公告日，标的公司股权尚未完成过户。公司将按照本次《股权转让协议》的约定期限进行标的公司股权的过户。
（一）本次收购控股子公司少数股东股权，不涉及员工安置、债务重组等情况。
（二）本次收购控股子公司少数股东股权，不会产生关联交易情形。
（三）本次收购控股子公司少数股东股权，不会导致合并报表范围的变更。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次收购谈昆伦、谈灵芝持有的宏发新材股权后，公司将直接持有宏发新材 100%的股权，本次交易将全面深化公司在风电领域的业务整合，通过优化资源配置、强化产业链协同、提升技术融合与市场拓展能力，进一步巩固公司在新能源领域的战略布局，为公司的长期战略实施及整体产业结构的优化升级提供坚实支撑。
（二）本次收购控股子公司宏发新材少数股东 40%的股权，不涉及合并报表范围的变更，对公司本期利润不产生重大影响。本次收购不会对上市公司的业绩造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1.第三届董事会第十四次会议决议；
2.《股权转让协议》。
特此公告。
重庆国际复合材料股份有限公司
董事会
2026 年 3 月 27 日
