股票简称：欣天科技 股票代码：300615
深圳市欣天科技股份有限公司
XDC INDUSTRIES(Shenzhen) LIMITED
（广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路
深圳国际创新谷七栋（万科云城三期C区九栋）B座2401房）
2025年度向特定对象发行股票预案
二〇二五年十二月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，该等发行
对象范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象由股东会授权董事会在公司就本次发行取得中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行的发行期首日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司就本次发行获得中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会、深交所等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本 193,229,200 股的 30%，即不超过 57,968,760 股（含本数），
符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，最终发行数量 上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述发行股份数量范围内， 董事会将提请股东会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确 定最终发行数量。
如公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金 转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 6个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国 证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意 见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相 应调整。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票 股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6、本次发行募集资金总额不超过 29,076.06 万元，扣除发行费用后，计划
投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 欣天科技华南精密制造基地项目 26,923.24 21,947.17
2 欣天科技华南研发中心建设项目 4,145.66 4,128.89
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 34,068.90 29,076.06
注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行 前，公司已投入及拟投入的财务性投资金额 3,000.00 万元。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求 等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他 途径解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对本 次发行募集资金项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后予以置换。
7、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会 导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
8、本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的持股比例享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
9、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，以及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，并将提交股东会审议。
公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划等内容详见“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
一、公司基本情况......8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次向特定对象发行股票方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划......17
二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析......17
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响......25
四、可行性分析结论......25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况......26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况......27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......27
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......28
六、本次股票发行相关的风险说明......28
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明......31
一、利润分配政策......31
二、最近三年利润分配情况......34
三、公司未分配利润使用安排情况......35
四、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划......35
五、滚存未分配利润安排......37
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.38
二、本次发行摊薄即期回报的相关事项......38
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
欣 天 科 技 、 上 市 公
司、本公司、公司、 指 深圳市欣天科技股份有限公司
发行人
本次发行、本次向特 深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的
定对象发行、本次向 指 行为
