证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2025-080
深圳市欣天科技股份有限公司
第五届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议的召开情况
深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次（临
时）会议于 2025 年 12 月 1 日上午 10:00 以现场结合通讯的表决方式召开。
本次会议通知已于 2025 年 11 月 28 日通过电子邮件形式发出。
本次会议应到董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，会议由公司董事长石伟平
先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议的审议情况
经与会董事审议，相关议案审议和表决情况如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行股票方案的议案。
逐项表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00元/股。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式进行，且公司将在本次发行获得中国证监会同意注册后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，该等发行对象
范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象由股东会授权董事会在公司就本次发行取得中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行的发行期首日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司就本次发行获得中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前上市公司总股本 193,229,200 股的 30%，即不超过 57,968,760 股（含本数），
符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述发行股份数量范围内，董事会将提请股东会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
如公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为 Q1=Q0*（1+N），其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送 股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次发行的发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监 管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行 相应调整。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票 股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的持股比例享有本次发行前公司 滚存的未分配利润。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 29,076.06 万元，扣除发行费用后，计划投资
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 欣天科技华南精密制造基地项目 26,923.24 21,947.17
2 欣天科技华南研发中心建设项目 4,145.66 4,128.89
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 34,068.90 29,076.06
注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前， 公司已投入及拟投入的财务性投资金额 3,000.00 万元。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对本次发行募集资金项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议逐项审议通过。
公司本次发行方案尚需提交公司股东会逐项审议通过，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后方可实施，并最终以深圳证券交易所审核且中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为了确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
