证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2023-034
扬州晨化新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日召
开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,
一、变更注册资本具体情况
公司 2021 年限制性股票激励计划中的激励对象刁仁芹、杨露因个人原因离职，公司应回购注销其已授予但未解除限售的 18,620 股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由 212,877,000 股减少至 212,858,380 股，注册资本相应由人民币 212,877,000 元变更为人民币 212,858,380 元。
鉴于上述股本及注册资本发生变化，根据《公司法》等法律法规的规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，变更注册资本。
二、《公司章程》部分条款修订情况
公司拟对《公司章程》的相关条款作出相应修订，具体修订内容如下：
序
修订前的内容 修订后的内容
号
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》
其他有关规定由扬州晨化科技集团有和其他有关规定由扬州晨化科技集
限公司整体变更发起设立的股份有限团有限公司整体变更发起设立的股
1 公司(以下简称“公司”)。 份有限公司（以下简称“公司”）。
公司在扬州市工商行政管理局注 公司在扬州市行政审批局注册
册登记，取得营业执照，统一社会信用登记，取得营业执照，统一社会信用
代码为 913210001410496687。 代码为 913210001410496687。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2 21,287.70 万元，实收资本21,287.7021,285.838 万 元 ， 实 收 资 本
万元。 21,285.838万元。
第九条 公司全部资本分为等额股 第九条 公司全部资产分为等额
份，股东以其认购的股份为限对公司承股份，股东以其认购的股份为限对公3
担责任，公司以其全部财产对公司的债司承担责任，公司以其全部资产对公
务承担责任。 司的债务承担责任。
第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
4 新增
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第 二 十 条 公 司 总 股 本 为
第十九条 公司总股本为21,287.7
5 21,285.838万股，均为人民币普通股
万股，均为人民币普通股（A股）。
（A股）。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和司股份。但是，有下列情况之一的除
本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
…… ……
6 （五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行
行的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及股
股东权益所必需。 东权益所必需。
…… ……
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方或者法律、行政法规和中国证监会认
7
式； 可的其他方式进行。公司因本章程第
（二）要约方式； 二十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方项、第（六）项规定的情形收购本公
式。 司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第（三）
第二十六条 公司因本章程第二
项、第（五）项、第（六）项的原因收
十四条第一款第（一）项、第（二）
购本公司股份的，可以依照本章程的规
项的原因收购本公司股份的，应当经
定或者股东大会的授权，经三分之二以
股东大会决议；公司因本章程第二十
上董事出席的董事会会议决议。公司依
四条第一款第（三）项、第（五）项、
照第二十三条规定收购本公司股份后，
第（六）项的原因收购本公司股份的，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
可以依照本章程的规定或者股东大
日起10日内注销；属于第（二）项、第
会的授权，经三分之二以上董事出席
（四）项情形的，应当在6个月内转让
的董事会会议决议。公司依照第二十
8 或者注销；属于第（三）项情形的，公
四条第一款规定收购本公司股份后，
司合计持有的本公司股份数不得超过
属于第（一）项情形的，应当自收购
本公司已发行股份总额的5%，用于收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、
的资金应当从公司的税后利润中支出；
第（四）项情形的，应当在6个月内
所收购的股份应当1年内转让给职工；
转让或者注销；属于第（三）项、第
属于第（五）项、第（六）项情形的，
（五）项、第（六）项情形的，公司
公司合计持有的本公司股份数不得超
合计持有的本公司股份数不得超过
过本公司已发行股份总额的10%，并应
本公司已发行股份总额的10%，并应
当在三年内转让或者注销。
当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定收购的本
公司股份，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十八条 …… 第二十九条 ……
9 上市公司董事、监事和高级管理人 因公司进行权益分派等导致其
员在首次公开发行股票上市之日起六董事、监事和高级管理人员直接持有
个月内申报离职的，自申报离职之日起本公司股份发生变化的，仍应遵守上
十八个月内不得转让其直接持有的本述规定。
公司股份；在首次公开发行股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致
其董事、监事和高级管理人员直接持有
本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
第三十条 公司董事、监事、高
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
级管理人员、持有本公司股份5%以上的的股东，将其持有的本公司股票或者
股东，将其持有的本公司股票或者其他其他具有股权性质的证券在买入后 6
具有股权性质的证券在买入后6个月内个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，又买入，由此所得收益归本公司所10 由此所得收益归本公司所有，本公司董有，本公司董事会将收回其所得收
事会将收回其所得收益。但是，证券公益。但是，证券公司因购入包销售后
司因包销购入售后剩余股票而持有5%剩余股票而持有 5%以上股份的以及
以上股份的，卖出该股票不受6个月时有中国证监会规定的其他情形的，卖
间限制。 出该股票不受 6 个月时间限制。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的
机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第四十三条规
11 定的担保事项；
的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）与关联人发生的交易金额工持股计划；
在1,000万元以上，且占公司最近一期 （十六）与关联人发生的交易金
经审计净资产绝对值5%以上的关联交额在 3,000 万元以上，且占公司最近
易（公司获赠现金资产和提供担保除 一期经审计净资产绝对值 5%以上的
外）； 关联交易（公司获赠现金资产和提供
（十七
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