证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2025-046
扬州晨化新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6 日召
开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事宜公告如下：一、 注册资本变更情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 11
月 25 日为授予日，授予 110 名激励对象 291.4 万股限制性股票，授予价格为
4.96 元/股。本次授予登记完成后，公司的注册资本由 212,093,980 元变更为
215,007,980 元，公司总股本由 212,093,980 股变更为 215,007,980 股。
鉴于上述股本及注册资本发生变化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规的规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，变更注册资本。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，确保公司治理与监管规定保持同步，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次《公司章程》修订的具体内容如下:
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职工和
权人的合法权益，规范公司的 债权人的合法权益，规范公司的组
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组织和行为，根据《中华人民 织和行为，根据《中华人民共和国
共和国公司法》（以下简称 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 《 公 司
《公司法》）、《中华人民共 法》）、《中华人民共和国证券
和国证券法》（以下简称《证 法》（以下简称《证券法》）和其
券法》）和其他有关规定，制 他有关规定，制订本章程。
订本章程。
第二条 公司系依照《公司 第二条 公司系依照《公司法》和其
法》和其他有关规定由扬州晨 他有关规定由扬州晨化科技集团有
化科技集团有限公司整体变更 限公司整体变更发起设立的股份有
发起设立的股份有限公司（以 限公司（以下简称“公司”）。
2 下简称“公司”）。 公司在扬州市数据局注册登记，取
公司在扬州市行政审批局 得营业执照，统一社会信用代码为
注册登记，取得营业执照，统 913210001410496687。
一社会信用代码为
913210001410496687。
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
3 币 21,209.39 万元，实收资本 215,007,980 元 ， 实 收 资 本
21,209.398 万元。 215,007,980 元。
第八条 董事长为公司的法定 第八条 代表公司执行公司事务的董
代表人。 事为公司的法定代表人。公司董事
长为代表公司执行公司事务的董
事。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代
4 表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等 第九条 股东以其认购的股份为限
额股份，股东以其认购的股份 对公司承担责任，公司以其全部财
5 为限对公司承担责任，公司以 产对公司的债务承担责任。
其全部资产对公司的债务承担
责任。
第十一条 本章程所称其他高 第十一条 本章程所称高级管理人
6 级管理人员是指公司的副总经 员是指公司的总经理、副总经理、
理、董事会秘书、财务总监。 董事会秘书、财务总监
第十六条 公司股份的发行， 第十六条 公司股份的发行，实行
实行公开、公平、公正的原 公开、公平、公正的原则，同类别
则，同种类的每一股份应当具 的每一股份应当具有同等权利。
有同等权利。
7 同次发行的同种类股票， 同次发行的同类别股票，每股
每股的发行条件和价格应当相 的发行条件和价格应当相同；认购
同；任何单位或者个人所认购 人所认购的股份，每股应当支付相
的股份，每股应当支付相同价
额。 同价额。
第 二 十 条 公 司 总 股 本 为 第二十条 公司已发行的股份数为
8 21,209.398 万股，均为人民币 215,007,980 股，均为人民币普通股
普通股（A 股）。 （A 股）。
第二十一条 公司或公司的子 第二十一条 公司或公司的子公司
公司（包括公司的附属企业） （包括公司的附属企业）不以赠
不以赠与、垫资、担保、补偿 与、垫资、担保、借款等形式，为
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或贷款等形式，对购买或者拟 他人取得本公司或者其母公司的股
购买公司股份的人提供任何资 份提供财务资助，公司实施员工持
助。 股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和 第二十二条 公司根据经营和发展的
发展的需要，依照法律、法规 需要，依照法律、法规的规定，经
的规定，经股东大会分别作出 股东会分别作出决议，可以采用下
决议，可以采用下列方式增加 列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
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（三）向现有股东派送红 （四）以公积金转增股本；
股； （五）法律、行政法规以及中国证
（四）以公积金转增股 监会规定的其他方式。
本；
（五）法律、行政法规规
定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十七条 公司的股份可以 第二十七条 公司的股份应当依法转
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依法转让。 让。
第二十八条 公司不接受本公 第二十八条 公司不接受本公司的股
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司的股票作为质押权的标的。 份作为质押权的标的
第二十九条 发起人持有的本 第二十九条 公司公开发行股份前已
13 公司股份，自公司成立之日起 1 发行的股份，自公司股票在证券交
年内不得转让。公司公开发行 易所上市交易之日起 1 年内不得转
股份前已发行的股份，自公司 让。法律、行政法规或者国务院证
股票在证券交易所上市交易之 券监督管理机构对公司的股东、实
日起 1 年内不得转让。 际控制人转让其所持有的本公司股
公司董事、监事、高级管 份另有规定的，从其规定。
理人员应当向公司申报所持有 公司董事、高级管理人员应当
的本公司的股份及其变动情 向公司申报所持有的本公司的股份
况，在任职期间每年转让的股 及其变动情况，在就任时确定的任
份不得超过其所持有本公司股 职期间每年转让的股份不得超过其
份总数的 25%；所持本公司股份 所持有本公司股份总数的 25%；所持
自公司股票上市交易之日起 1 本公司股份自公司股票上市交易之
年内不得转让。上述人员离职 日起 1 年内不得转让。上述人员离
后半年内，不得转让其所持有 职后半年内，不得转让其所持有的
的本公司股份。 本公司股份。
因公司进行权益分派等导
致其董事、监事和高级管理人
员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、高级管理人
高级管理人员、持有本公司股 员、持有本公司股份 5%以上的股
份 5%以上的股
