证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2021-054
扬州晨化新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 8 日召
开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,
一、变更注册资本具体情况
1、公司 2020 年年度权益分派方案已获 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年度
股东大会审议通过，公司 2020 年年度权益分派方案的具体内容为：以现有公司
总股本 150,673,000 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 4 元（含税），
共计派发现金红利 60,269,200 元；送红股 0 股（含税），以公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次利润分配及资本公积转增股本完成后，公司的注册资本
由 150,673,000 元变更为 210,942,200 元，公司总股本由 150,673,000 股变更为
210,942,200 股。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定和 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公
司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 6
月 8 日为授予日，授予 96 名激励对象 193.76 万股限制性股票，授予价格为 5.69
元/股。本次授予登记完成后，公司的注册资本由 210,942,200 元变更为
212,879,800 元，公司总股本由 210,942,200 股变更为 212,879,800 股。
3、公司 2018 年限制性股票激励计划中的激励对象杨爽因个人原因离职，公
司应回购注销其已授予但未解锁的 2,800 股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由 212,879,800 股减少至 212,877,000 股，注册资本相应由人民币212,879,800 元变更为人民币 212,877,000 元。
鉴于上述股本及注册资本发生变化，根据《公司法》等法律法规的规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，变更注册资本。
二、《公司章程》部分条款修订情况
公司拟对《公司章程》的相关条款作出相应修订，具体修订内容如下：
序号 原条款 现条款
第 六 条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公司注册资本为人民币
1 15,067.30万元，实收资本 21,287.70万元，实收资本
15,067.30万元。 21,287.70万元。
第九条 公司全部资本分为等额 第九条 公司全部资本分为等额股
股份，股东以其认购的股份为限 份，股东以其认购的股份为限对公
2 对公司承担责任，公司以其全部 司承担责任，公司以其全部财产对
资产对公司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十九条 公司在首次向社会公 第十九条 公司总股本为21,287.7
众公开发行股票后的股份总数为 万股，均为人民币普通股（A股）。
10,000万股；2017年资本公积转
增股本完成后股份总数为15,000
万股；2018年限制性股票激励计
划授予登记完成后公司股份总数
3
为15,068.20万股；2019年回购注
销部分限制性股票后，公司总股
本为15,068.00万股；2020年回购
注销部分限制性股票后，公司总
股本为15,067.30万股，均为人民
币普通股（A股）。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公 司 在 下 列 情 况
下，可以依照法律、行政法规、 下，可以依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，收购 门规章和本章程的规定，收购本公
4 本公司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其他公
公司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的 者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的公
求公司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖 司收购其股份的；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第二
二十三条第（一）项至第（三） 十三条第（一）项、第（二）项的
项的原因收购本公司股份的，应 原因收购本公司股份的，应当经股
当经股东大会决议。公司依照第 东大会决议；公司因本章程第二十
二十三条规定收购本公司股份 三条第（三）项、第（五）项、第
后，属于第（一）项情形的，应 （六）项的原因收购本公司股份的，
当自收购之日起10日内注销；属 可以依照本章程的规定或者股东大
于第（二）项、第（四）项情形 会的授权，经三分之二以上董事出
的，应当在6个月内转让或者注 席的董事会会议决议。公司依照第
5 销。 二十三条规定收购本公司股份后，
公司依照第二十三条第（三）项 属于第（一）项情形的，应当自收
规定收购的本公司股份，将不超 购之日起10日内注销；属于第（二）
过本公司已发行股份总额的5%； 项、第（四）项情形的，应当在6个
用于收购的资金应当从公司的税 月内转让或者注销；属于第（三）
后利润中支出；所收购的股份应 项情形的，公司合计持有的本公司
当1年内转让给职工。 股份数不得超过本公司已发行股份
总额的5%，用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1年内转让给职工；属于第
（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定收购
的本公司股份，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份5% 高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股 以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在 票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后6个月内又买入，由此所得 买入后6个月内卖出，或者在卖出后
收益归本公司所有，本公司董事会 6个月内又买入，由此所得收益归本
将收回其所得收益。但是，证券公 公司所有，本公司董事会将收回其
司因包销购入售后剩余股票而持 所得收益。但是，证券公司因包销
有5%以上股份的，卖出该股票不受 购入售后剩余股票而持有5%以上股
6个月时间限制。 份的，卖出该股票不受6个月时间限
6 公司董事会不按照前款规定执行 制。
的，股东有权要求董事会在30日内 前款所称董事、监事、高级管理人
执行。公司董事会未在上述期限内 员、自然人股东持有的股票或者其
执行的，股东有权为了公司的利益 他具有股权性质的证券，包括其配
以自己的名义直接向人民法院提 偶、父母、子女持有的及利用他人
起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定 性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款规定
连带责任。 执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十二条 公司股东享有下列 第三十二条 公司股东享有下列
权利： 权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅本章程、股东名册、公7 司债券存根、股东大会会议记录、 司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决 董事会会议决议、监事会会议决议、
议、财务会计报告； 财务会计报告，对公司的经营提出
…… 建议或者质询；
……
第四十条 股东大会是公司的第四十条 股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权
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