股票简称：天铁股份 股票代码：300587
浙江天铁实业股份有限公司
Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.
（注册地址：浙江省天台县人民东路 928 号）
向特定对象发行股票
募集说明书
保荐机构（主承销商）
福建省福州市湖东路 268 号
二〇二一年九月
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、轨道交通领域产业政策变化的风险
发行人的主导产品为轨道结构减振产品，对应主要销售领域为轨道交通行业，主要客户为各铁路局及轨道交通建设、施工或运营单位，如中国中铁、中国铁建等。此类单位大多根据国家基础设施建设的需要承建项目，其对发行人轨道结构减振产品的采购规模较大程度地取决于国家在轨道交通等基建项目上的投入规模。
虽然目前国家产业政策和相关法律法规对轨道结构减振领域的发展较为支持，但依然存在未来国家产业政策、相关法律法规发生重大变动，政府缩减对轨道交通领域基础设施建设项目的投资规模，或降低对轨道交通振动与噪声污染防治的要求的可能，若发生上述情况，将导致发行人轨道交通领域相关客户减少对发行人产品的采购额度，对发行人的盈利能力产生不利影响。
二、募投项目实施的相关风险
（一）募投项目新增产能消化风险
2020 年度，公司隔离式橡胶减振垫的产能为 29.50 万平方米，钢轨波导吸
振器的产能为 7.92 万根；本次募投建设项目中隔离式橡胶减振垫项目设计产能为每年产 40 万平方米，钢轨波导吸振器项目设计产能为每年产 45 万根，募投项目达产后公司上述产品的产能增长幅度较大。虽然募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前市场需求情况以及未来的市场预期等因素，且公司已制定了产能消化措施，但本次募投项目新增的产能仍然受国家产业政策、市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响。如果募投项目投产后，轨道交通产业政策发生变化、下游客户需求不及预期、行业竞争格局出现重大变化等，本次募投建设项目可能面临新增产能无法完全消化的风险。
（二）募集资金投资项目市场风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对完善产品结构、提升产品的技术水平及开拓新的业务增长点等方面有积极意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品和研发成果具有较好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、国内市场需求、产品价格、设备和成本价格、技术发展水平以及本行业的发展状况等进行测算的。目前，轨道结构减振产品的销售情况对轨道交通等国家重点基础建设项目的投入规模依赖性较大，现阶段我国轨道交通领域的投资资金绝大多数来自于政府预算。若国家的宏观经济环境、产业政策、市场环境等因素发生重大变动，政府缩减轨道交通投资规模，将使得公司轨道交通领域相关客户项目建设情况受到较大影响，从而可能使其对公司轨道结构减振产品的采购额下降，可能产生募投项目不能达到预期效果的风险。
此外，根据《浮置板轨道技术规范》要求，公司隔离式橡胶减振垫产品使用寿命应在 50 年以上，在日常使用过程中通常不需要更换，市场主要面向新建轨道交通线路。虽然目前发行人隔离式橡胶减振垫产品市场需求较好，但假设未来政府缩减轨道交通投资规模，轨道交通新建线路减少，发行人隔离式橡胶减振垫产品的销售将受到较大影响，可能产生募投项目效益不达预期的风险。（三）募集资金投资项目建设风险
本次募集资金投向中建设类项目主要为隔离式橡胶减振垫、钢轨波导吸振器生产线建设项目。对于钢轨波导吸振器产品，虽然发行人已拥有该项目建设所必要的技术储备并具备批量生产的能力，但钢轨波导吸振器目前销售金额仍相对较小。此外，钢轨波导吸振器项目建设期为三年，项目建设周期较长、涉及环节较多，该项目可能面临短期内无法盈利以及项目建成后产能消化不足的风险，将对公司的盈利能力产生一定影响。
此外，本次募集资金投资项目规模较大，并且与前次可转债募集资金投资项目建设间隔时间相对较短，虽然两次募投项目在建设时间上不存在交叉，但依旧不排除出现其他影响因素导致可转债募投项目实施缓慢或出现延期，进而导致两次募投项目的实施环节出现交叠的情况；同时，若公司未能根据项目建设情况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，或公司在工程组织、
管理能力、预算控制、设备引进及调试运行、人员招聘及培训等方面不能进行有效管理和控制，则可能会影响项目建设进程，并导致项目无法按期投入使用。由上，如果出现本次募集资金不能如期到位、募集资金管控效果低于预期、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工等情形，可能存在募集资金投资项目实施效果不达预期的风险。
（四）本次募投项目土地尚未取得的风险
截至本募集说明书签署日，发行人尚未取得募投项目用地的使用权，募投项目土地目前处于变更土地性质环节，各项工作正在有序推进，发行人预计可于 2022 年二季度取得本次募投项目用地的不动产权证书，发行人取得募投用地的具体进度及时间安排详见本募集说明书“第三节 本次募集资金使用的可行性分析及前次募集资金使用情况”之“五/（二）本次募投项目用地情况”。
虽然发行人募投项目用地无法落实的风险较小，若无法取得募投项目用地亦有可替代措施，但仍无法保证募投项目土地权证办理流程中各环节可完全按照预计时间完成。如未来募投项目用地的取得时间严重晚于预期，或由于募投项目用地所在地区国土规划变更等原因导致该用地无法落实，则发行人本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险，从而对募投项目的实施造成不利影响。
（五）固定资产大幅增加引起短期收益波动风险
本次募集资金主要用于年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目
及年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目，上述两个建设类项目中募集资金投入对应项目均为资本性支出，本次募投项目建成后公司固定资产金额将有较大幅度的增加。根据测算，前述两项募投项目固定资产投资总额合计为52,623.91 万元，募投项目建设完成后公司每年折旧金额将增加 3,632.25 万元，上述折旧金额占 2020 年公司利润总额的 14.33%，折旧金额相对较大。因此，虽然本次募集资金投资项目建成后，预计公司盈利能力将大幅提高，但如若因各种因素导致项目不能预期达产，项目收入不能覆盖折旧成本，则存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险，影响公司整体收益，导致公司短期收益波动。
（六）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所提高。虽然募集资金投资项目的实施及补充的流动资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、与生产经营相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期内，公司主要客户为中国中铁和中国铁建下属单位，按照受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额的统计口径，报告期内各期间，公司向前五大客户的合计销售额占营业收入的比重超过 60%，公司客户集中度较高。如果主要客户经营发生不利变化，或因主要客户采购方式改变等原因，从而减少对公司的采购，将对公司生产经营和盈利产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司主要原材料为橡胶（包括天然橡胶、合成橡胶等）、炭黑、骨架材料和助剂等，报告期内原材料成本系公司生产成本主要构成部分，故而原材料的价格波动对公司经营业绩影响较大。
公司原材料中，天然橡胶是重要的工业原料，作为大宗商品，其价格受宏观经济、供需状况、天气变化等诸多因素影响；合成橡胶作为石化产品，其价格与石油价格有着直接关系，同时也与天然橡胶价格有一定联动性。报告期内，受宏观经济形势、气候因素及突发性事件等因素影响，橡胶的市场价格波动较大，报告期内各期间，公司天然橡胶的采购均价分别为 1.17 万元/吨、1.07 万
元/吨、0.98 万元/吨及 1.28 万元/吨，合成橡胶的采购均价分别为 1.32 万元/吨、
1.21 万元/吨、1.11 万元/吨及 1.45 万元/吨，采购价格波动幅度较大。橡胶等主要原材料价格的波动使得公司经营成本和利润水平面临较大不确定性，如果未来原材料价格持续大幅波动，公司无法将原材料价格波动的风险及时向下游转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的风险。
（三）环保风险
发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建项目均不属于高耗能、高排放、高污染项目，但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若发行人及子公司不能符合节能、减排标准，发行人及子公司的生产将可能会面临被要求整改的风险，进而对公司的业务经营造成不利影响。
四、财务风险
（一）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产和总资产的比重较高，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 104,260.88 92,663.86 85,121.45 52,511.52
占流动资产比重 51.74% 49.85% 59.66% 54.56%
占总资产比重 31.62% 31.25% 36.28% 29.63%
报告期内，受下游客户资金链紧张等因素的影响，公司应收账款回款速度未达预期。若未来下游客户资金紧张局面延续，或者公司未能有效加强对应收账款的管理，公司可能将面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。
（二）经营活动现金流量风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额合计为-3,308.12 万
元，公司同期净利润合计为 61,421.68 万元。报告期内，公司存在经营活动现金流量低于同期净利润的情况。
若未来宏观经济疲软、行业竞争加剧、下游客户经营状况恶化，客户回款速度进一步放缓，或者上游供应商信用政策收紧，都将会进一步降低公司经营活动产生的现金流量净额，届时，公司需通过增加银行借款等外部融资方式补充流动资金。若公司无法及时筹集资金，则可能面临资金周转风险。
（三）商誉减值风险
截至 2021 年 6 月末，公司商誉账面金额为 22,312.92 万元，其中因收购昌
吉利、北京中地和天路凯得丽形成的商誉分别为 19,293.13 万元、1,675.14 万元
和 1,334.42 万元。2021 年 6 月末，公司商誉账面金额占公司期末合并报表中归
属于母公司股东权益的 13.22%，占 2020 年度合并报表净利润的 105.34%，比例较高。公司 2020 年末已根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定
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