证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2024-014
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥联电子”）于
2024 年 4 月 22 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<公司章
程>的议案》。
根据中国证监会、深圳证券交易所对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等规章制度、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 原条款 新条款
第一百五十八条 公司股东大会对利润 第一百五十八条 公司股东大会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在 配方案作出决议后，或公司董事会根据年
1 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
股份）的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策为： 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司重视对投资 （一）利润分配原则：公司重视对投资者
者的合理投资回报，保持利润分配政策 的合理投资回报，保持利润分配政策的连
的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
远利益、全体股东的整体利益及公司的 全体股东的整体利益及公司的可持续发
可持续发展。利润分配应当坚持按法定 展。利润分配应当坚持按法定顺序分配的
顺序分配的原则，不得超过累计可分配 原则，不得超过累计可分配利润的范围。
利润的范围。 （二）利润分配具体内容及条件
（二）利润分配具体内容及条件 1、利润分配的形式及政策。公司采取
1、利润分配的形式。公司采取现金、 现金、股票或者现金股票相结合或者法律、
股票或者现金股票相结合或者法律、法 法规允许的其他方式分配利润，并优先采
规允许的其他方式分配利润，并优先采 用现金分红的利润分配方式，其中，现金
用现金分红的利润分配方式。公司实现 股利政策目标为剩余股利。公司实现盈利
盈利时应当根据本章程规定进行年度利 时应当根据本章程规定进行年度利润分
润分配，在满足现金分红条件情况下， 配，在满足现金分红条件情况下，原则上
原则上至少三年内进行一次现金分红， 至少三年内进行一次现金分红，公司董事
公司董事会可以根据公司盈利情况及资 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
金需求状况提议公司进行中期现金分 提议公司进行中期现金分红。当公司出现
红。 下列情形之一的，可以不进行利润分配：
2、实施现金分红应当满足的条件 公司最近一年审计报告为非无保留意见或
（1）公司该年度或半年度实现盈利 带与持续经营相关的重大不确定性段落的
2 且累计可分配利润（即公司弥补亏损、 无保留意见；资产负债率高于 70%；经营
提取公积金后所余的税后利润）为正值； 性现金流量净额为负；公司认为不适宜进
（2）审计机构对公司该年度财务报 行利润分配的其他情况。
告出具标准无保留意见的审计报告； 2、实施现金分红应当满足的条件
（3）公司无重大投资计划或重大现 （1）公司该年度或半年度实现盈利且
金支出等事项发生（募集资金项目除 累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取
外）。 公积金后所余的税后利润）为正值；
（4）现金分红不影响公司正常经营 （2）审计机构对公司该年度财务报告
的资金需求。 出具标准无保留意见的审计报告；
3、现金分红的具体方式和比例 （3）公司无重大投资计划或重大现金
在满足上述现金分红条件的前提 支出等事项发生（募集资金项目除外）。
下，公司每年以现金形式分配的利润不 （4）现金分红不影响公司正常经营的
少于当年实现的可供分配利润的 30%。 资金需求。
董事会应当综合考虑公司所处行业 （5）公司当年经营性现金流量净额为
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 正值。
水平以及是否有重大资金支出安排等因 3、现金分红的具体方式和比例
素，区分下列情形，提出差异化的现金 在满足上述现金分红条件的前提下，
分红政策： 公司每年以现金形式分配的利润不少于当
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 年实现的可供分配利润的 30%。
大资金支出安排的，进行利润分配时， 董事会应当综合考虑公司所处行业特
现金分红在本次利润分配中所占比例最 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
低应达到 80%； 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 和投资者回报等因素，区分下列情形，提
大资金支出安排的，进行利润分配时， 出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
低应达到 40%； 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
（3）公司发展阶段属成长期且有重 分红在本次利润分配中所占比例最低应达大资金支出安排的，进行利润分配时， 到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
低应达到 20%。 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
公司发展阶段不易区分但有重大资 分红在本次利润分配中所占比例最低应达金支出安排的，可以按照前项规定处理。 到 40%；
4、股票股利分配的条件 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
公司在经营状况良好时，根据累计 资金支出安排的，进行利润分配时，现金可供分配利润、公积金等状况，在确保 分红在本次利润分配中所占比例最低应达公司股本规模、股权结构合理的前提下， 到 20%。
董事会可提出股票股利分配预案。 公司发展阶段不易区分但有重大资金
（三）利润分配信息披露机制 支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司应在定期报告中详细披露利润 4、股票股利分配的条件
分配方案特别是现金分红政策的制定及 公司在经营状况良好时，根据累计可
执行情况；如对现金分红政策进行调整 供分配利润、公积金等状况，在确保公司或变更的，详细说明调整或变更的条件 股本规模、股权结构合理的前提下，董事和程序是否合规、透明。如果公司当年 会可提出股票股利分配预案。
盈利且满足现金分红条件，但董事会未 （三）利润分配信息披露机制
作出现金利润分配预案的，公司应当在 公司应在定期报告中详细披露利润分
定期报告中披露原因，并应说明未用于 配方案特别是现金分红政策的制定及执行分红的资金留存公司的用途，独立董事 情况；如对现金分红政策进行调整或变更应当发表独立意见，并充分听取中小股 的，详细说明调整或变更的条件和程序是
东的意见。 否合规、透明。如果公司当年盈利且满足
… 现金分红条件，但董事会未作出现金利润
分配预案的，公司应当在定期报告中披露
原因，并应说明未用于分红的资金留存公
司的用途，并充分听取中小股东的意见。
…
第一百六十条 公司利润分配决策程序： 第一百六十条 公司利润分配决策程序：
（一）董事会制订年度利润分配方 （一）董事会制订年度利润分配方案、
案、中期利润分配方案； 中期利润分配方案；
（二）独立董事应对利润分配方案 （二）独立董事应对利润分配方案进
进行审核并独立发表审核意见，监事会 行审核并独立发表审核意见，独立董事认
应对利润分配方案进行审核并提出审核 为现金分红具体方案可能损害上市公司或
意见； 者中小股东权益的，有权发表独立意见，
（三）董事会审议通过利润分配方 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
案后报股东大会审议批准，公告董事会 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
决议时应同时披露独立董事和监事会的 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审核意见； 监事会应对利润分配方案进行审核并提出
3 （四）股东大会审议利润分配方案 审核意见；
时，应充分考虑公众投资者意见，可以 （三）董事会审议通过利润分配方案
提供网络投票等方式以方便股东参与股 后报股东大会审议批准；
东大会表决； （四）股东大会审议利润分配方案时，
（五）股东大会批准利润分配方案 应充分考虑公众投资者意见，可以提供网
后，公司董事会须在股东大会结束后两 络投票等方式以方便股东参与股东大会表
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 决。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本次《公司章程》的修订尚需提交至公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记及备案等事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及《公司章程》备案办理完毕之日止。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2024 年 4 月 24 日
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