北京世辉（深圳）律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2024 年股票期权激励计划行权价格调整、2024 年股 票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销
部分股票期权相关事项的
法律意见书
二〇二五年五月
北京世辉（深圳）律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2024 年股票期权激励计划行权价格调整、2024 年股票期权激励 计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项
的
法律意见书
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
北京世辉（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称《自律监管指引》）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称《管理办法》）等有关中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则（以下简称“适用法律”）以及《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就乐心医疗2024年股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）、2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次调整、本次注销及本次行权有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
声 明
1. 本法律意见书系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或本法律意见书出具之日已生效的中国法律、法规和规范性文件而出具。本法律意见书中，中国法律、法规和规范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构及地方人民政府制定的规章、最高人民法院司法解释、最高人民检察院司法解释和其他规范性文件。本法律意见书所使用的“法律”、“依法”、“有关法律、法规”、“有关法律”、“有关法规”、“有关规定”等，除非另有明确说明，则仅指中国法律、法规和规范性文件。本法律意见书不对有关法律政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会根据之出具任何意见或者建议；
2. 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。对于政府有关部门出具的说明、证明、批复、答复、复函等文件，本法律意见书并未就其在出具该等文件的过程中是否已经依法或依照内部程序进行了必要的审核、调查、研讨、审批工作进行核查，因此本所对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
本法律意见书仅对与本次调整、本次注销及本次行权有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及或说明财务文件、审计的内容，则仅为引用有关专业机构报告或公司提供的书面文件，且并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价；
本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的文件和有关事实进行了核查验证，并对本次调整、本次注销及本次行权的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；及
3. 本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销及本次行权之目的使用，本所同意可以将本法律意见书作为公司本次调整、本次注销及本次行权的必备文
件。除前述以外，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
基于以上声明，就公司本次调整、本次注销及本次行权有关中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限），本所出具法律意见如下：
正 文
本次调整的批准和授权
根据公司提供的相关会议文件及公司就 2024 年股票期权激励计划发布的
相关公告并查验，截至本法律意见书出具之日，乐心医疗就本次调整已经履行了如下法定程序：
1. 2024 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会
议，审议通过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2024 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于<2024
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对股票期权激励计划的拟授予名单进行了核查并发表了同意的意见。
3. 2024 年 5 月 15 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4. 2024 年 5 月 15 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议及
公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于向 2024 年股票期权激励计划激
励对象授予股票期权的议案》，同意以 2024 年 5 月 15 日为授予日向 44 名激励
对象授予股票期权合计 200.00 万份，行权价格为 9.16 元/份。
5. 2024 年 8 月 7 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于调整
2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对 2024 年股票期权行权价格进行调整，由 9.16 元/份调整为 9.01 元/份。
6. 2024 年 8 月 7 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过《关于调整
2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对 2024 年股票期权行权价格进行调整，由 9.16 元/份调整为 9.01 元/份。
7. 2025 年 5 月 22 日，公司第四届董事会第二十四次会议议案审议通过《关
于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对 2024 年股票期权行权价格进行调整，由 9.01 元/份调整为 8.73 元/份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，乐心医疗已按照《管理办法》以及《自律监管指引》的相关规定就本次调整履行了现阶段必要的法律程序。
本次调整的原因及内容
根据《2024 年股票期权激励计划（草案）》、公司 2024 年第一次临时股东
大会的授权及公司第四届董事会第二十四次会议决议，本次调整的原因及主要内容如下：
2024 年 8 月 28 日，公司发布了《广东乐心医疗电子股份有限公司 2024 年
年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-121），公司 2024 年半年度权益分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 877,200 股后的 216,023,988 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.30 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 1.17 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股
1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.26 元；持股 1 个月以上至 1 年（含
1 年）的，每 10 股补缴税款 0.13 元；持股超过 1 年的，不需补缴税款。】
2025 年 4 月 22 日，公司发布了《广东乐心医疗电子股份有限公司 2024 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-033），公司 2024 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本剔除回购专户持股数 912,200 股后的 216,553,988 股为基数，向全体东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税；扣税后，境外机构（含QFII、RQFII））以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派发 1.35元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股
1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.30 元；持股 1 个月以上至 1 年（含
1 年）的，每 10 股补缴税款 0.15 元；持股超过 1 年的，不需补缴税款。】
根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的行权价格。
3、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总
