证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2025-058
贝达药业股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于 2025 年 9 月 4 日以电
话、邮件等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2025 年 9 月 10 日在公司杭州总部行政大楼十五楼会议室召
开，采取现场会议和电话会议结合的方式现场投票表决。
3、本次董事会应到 12 人，实际出席会议人数 12 人。
4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司董事会秘书吴灵犀先生列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议并通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为进一步推进公司国际化进程，提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
本议案已提前经过公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上的《关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-060）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票，议案获得通过。
2、逐项审议并通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
同意公司本次发行上市方案具体如下：
（1）上市地点
本次发行的股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票，议案获得通过。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1元。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票，议案获得通过。
（3）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况和境内外监管部门批准或备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票，议案获得通过。
（4）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票，议案获得通过。
（5）发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等监管规定的前提下，由公司根据自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H 股股数不超过发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述本次发行的 H 股股数 15%的超额配售权，同时授予公司发售量调整权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票，议案获得通过。
（6）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据簿记结果，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票，议案获得通过。
（7）发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（为本方案之目的包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票，议案获得通过。
（8）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的新上市申请人指南中的规定以及香港联交所可能授予的有关豁免确定。
相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者除外）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票，议案获得通过。
本议案已提前经过公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，尚需提交股东大会逐项审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、会议审议并通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
同意公司根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及整体协调人（或其代表）决定的日期，根据刊发的 H 股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后将转为境外募集股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案已提前经过公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票，议案获得通过。
4、会议审议并通过了《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案已提前经过公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票，议案获得通过。
5、会议审议并通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司拟将发行境外上市股份（H 股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后全部用于公司，可能包括（但不限于）用于在研管线的研发活动提供支持、为开拓管线而进行的潜在的收购以及进一步开拓创新生态圈、营销网络建设及重点治疗领域市场拓展、营运资金及其他一般公司用途。募集资金用途及投向计划可能因监管机构意见和公司业务发展情况等因素而发生变化，具体募集资金用途及投向计划以 H股招股说明书的披露为准。
本议案已提前经过公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0票，议案获得通过。
6、会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》
同意拟提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（一）组织实施股东大会通过的发行 H 股股票并在香港上市的方案，根据本次发行上市境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：根据该方案确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、
配售比例、超额配售事宜、募集资金用途及使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项、批准缴纳必要的上市费用。
（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人及保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H 股股份过户处协议、新股发行电子化平台（Fast Interface for New Issuance（FINI））协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议以及确定和调整独立非执行董事津贴）、招股相关文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告等）或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协
