福建博思软件股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召开
第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本情况
1、公司于 2022 年 10 月 25 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，确定公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期可行权条件成就，本次股票期权采用自主行权模式。
自 2023 年 8 月 15 日至 2023 年 9 月 12 日，公司 2021 年股票期权激励计划期权合
计行权 419,536 份，增加公司股份 419,536 股，至此，公司 2021 年股票期权激励计
划第一个行权期全部行权完毕。
2、公司于 2023 年 10 月 26 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，确定公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期可行权条件成就，本次股票期权采用自主行权模式。
自可行权期开始日至 2023 年 11 月 30 日，公司 2021 年股票期权激励计划期权合计
行权 592,421 份，增加公司股份 592,421 股。
经过上述期权行权事宜，公司总股本由 750,251,192 股变更为 751,263,149 股，
注册资本由 750,251,192 元变更为 751,263,149 元。
二、修订《公司章程》部分条款
公司根据上述注册资本变更情况，对《公司章程》相应条款进行修订。同时，
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币柒亿伍仟零 第六条 公司注册资本为人民币柒亿伍仟壹
贰拾伍万壹仟壹佰玖拾贰元（小写：人民币 佰贰拾陆万叁仟壹佰肆拾玖元（小写：人民
750,251,192 元）。 币 751,263,149 元）。
第二十条 公司股份总数为 750,251,192 股， 第二十条 公司股份总数为 751,263,149 股，
均为普通股。 均为普通股。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人
员在首次公开发行股票上市之日起十二个月
内申报离职的，还应遵守以下规定：在首次
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让
其直接持有的本公司股份；在首次公开发行 删除
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。因公司
进行权益分派等导致其董事、监事和高级管
理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
第四十三条 下列重大交易、关联交易应经 第四十三条 下列重大交易、关联交易应经
股东大会批准： 股东大会批准：
…… ……
（三）关联交易 （三）关联交易
符合下列标准之一的关联交易事项： 符合下列标准之一的关联交易事项：
与关联人发生的交易金额在 3,000 万元 与关联人发生的交易金额在 3,000 万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易事项（公司获 产绝对值 5%以上的关联交易事项（提供担
赠现金资产和对外提供担保的除外）。 保的除外）。
第九十一条：出席股东大会的股东，应当对
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、 反对或弃权。
反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇八条：董事会行使下列职权：
……
公司董事会设立审计委员会以及战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
...... 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
超过股东大会授权范围的事项，应当提 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
交股东大会审议。 会中独立董事应当过半数并担任召集人；审
计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，召集人应当为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会在对外担保、对外投
资、其他交易、关联交易等方面事项的权限如
下：
（一）对外担保
董事会审议对外担保（包括审议后需提
交股东大会审议的）事项时，除应当经全体董 第一百一十一条 董事会在对外担保、对外投 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 资、其他交易、关联交易等方面事项的权限如
议的三分之二以上董事同意。 下：
…… （一）对外担保
（三）购买、出售重大资产 董事会审议对外担保（包括审议后需提
董事会负责审批本章程第四十一条第十 交股东大会审议的）事项时，必须经出席董
三款规定外的购买、出售重大资产事项； 事会会议的三分之二以上董事审议同意。
同时，董事会根据公司实际情况，按照谨
慎授权的原则，授予董事长以下审批权限：审
议公司在一年内购买、出售重大资产占公司
最近一期经审计总资产 10%以下的事项。
董事会的上述授权长期有效。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监 东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监
事会可以提议召开董事会临时会议。董事长 事会可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。 事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式或 召开董事会临时会议，应以书面形式或
其他形式于会议召开 3 日以前通知全体董 其他形式于会议召开 3 日以前通知全体董
事；但情况紧急的情况需要尽快召开董事会 事；但因情况紧急需要尽快召开董事会临时 临时会议的，不受上述通知期限的限制，可 会议的，经全体董事同意，在确保每位董事 以随时通知召开，但会议主持人或召集人应 能充分表达意见的前提下，不受上述通知期 当在会议上做出说明。
限的限制，但会议主持人或召集人应当在会
议上做出说明。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。 决结果应载明同意、反对和弃权的票数）。 董事会决议事项应形成董事会决议。
第一百二十八条 独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
第一百二十八条 独立董事是指不在公司担 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 断关系的董事。
关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第一百二十九条：担任公司独立董事应当符
合下列条件：
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符 （一）根据法律、行
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