福建博思软件股份有限公司
关于控股子公司回购注销部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）于 2025年 7 月 29 日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司回购注销部分股权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
2022 年 12 月，为充分调动公司及福建博思数字科技有限公司（以下简称“博
思数科”）经营管理团队和核心骨干员工的积极性，公司将持有的博思数科 30%股权以 3,450 万元（每注册资本 1.9167 元）的价格转让给公司董事、副总经理、博思数科执行董事叶章明先生及福州市长乐区博思数科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“数科合伙企业”）。股权转让完成后，公司持有博思数科70%股权，叶章明先生及数科合伙企业分别持有博思数科 15%股权。
上述股权转让完成后，受市场环境影响，因博思数科经营情况变化及数科合伙企业部分合伙人岗位变动，公司前次股权转让目的未能完全实现，数科合伙企业尚余 862.50 万元股权转让款未支付。经与相关人员充分沟通，公司拟收回数科合伙企业未支付的股权转让款所对应的博思数科 7.5%股权。同时因博思数科经营规划及管理团队进行了调整，公司拟对博思数科股权结构、数科合伙企业的合伙人及其合伙份额进行相应调整，综合考虑博思数科目前财务状况、股东意愿，博思数科拟以 3,000.00 万元回购股东注册资本共 2,236.02 万元，回购价格为每注册资本 1.3417 元。本次回购的注册资本将依法予以注销，博思数科的注册资本将由 6,000.00 万元减少至 3,763.98 万元。具体回购明细如下：
回购注销前股权结构 回购注销情况 回购注销后股权结构
股东名称 注册资本 持股比例 注册资本 回购金额 注册资本 持股比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
博思软件 4,650.00 77.50% -1,451.29 1,947.14 3,198.71 84.98%
叶章明 900.00 15.00% -487.26 653.74 412.74 10.97%
数科合伙企业 450.00 7.50% -297.48 399.11 152.52 4.05%
合计 6,000.00 100.00% -2,236.02 3,000.00 3,763.98 100.00%
注：“回购注销前股权结构”为公司收回 7.5%股权后的股权结构。本文表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，或乘数结果有差异，均为四舍五入原因所致。
2、构成关联交易说明
本次交易涉及博思数科回购公司董事、副总经理叶章明先生持有的部分股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，前述事项构成关联交易，履行关联交易审批程序。
3、审议情况
2025 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
控股子公司回购注销部分股权暨关联交易的议案》，关联董事叶章明先生回避表决。该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同日公司第五届监事会第九次会议审议通过该议案。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）数科合伙企业
1、基本情况：
企业名称 福州市长乐区博思数科股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼 4 层
执行事务合 杨劼
伙人
出资额 1,725 万元
社会统一信 91350182MAC7JTLYXB
用代码
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
2、出资结构：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
杨劼 普通合伙人 249.00 14.43%
其他有限合伙人（34 名） 有限合伙人 1,476.00 85.57%
合计 1,725.00 100.00%
3、其他说明
因博思数科本次回购注销，数科合伙企业相关基本情况、出资结构将进行相应调整，后续调整情况以工商登记为准。经查询，截至本公告日，数科合伙企业不属于失信被执行人。
（二）叶章明先生
叶章明先生为公司董事、副总经理，截至本公告披露日持有公司股份7,490,195 股，占公司总股本的 0.99%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，叶章明先生为公司关联方。本次博思数科回购叶章明先生股权构成关联交易。经查询，截至本公告日，叶章明先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称 福建博思数字科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼 4 层
法定代表人 叶章明
注册资本 6,000 万元
社会统一信 91350182MA3342JA55
用代码
一般项目：软件开发；大数据服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服
务；计算机系统服务；数据处理服务；云计算装备技术服务；数字内容制作
服务（不含出版发行）；广告发布；广告制作；广告设计、代理；信息系统
经营范围 集成服务；软件销售；软件外包服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电
信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构变化
目前股权结构 股权转回及回购注销后
股东名称 注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
博思软件 4,200.00 70.00% 3,198.71 84.98%
叶章明 900.00 15.00% 412.74 10.97%
数科合伙企业 900.00 15.00% 152.52 4.05%
合计 6,000.00 100.00% 3,763.98 100.00%
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 8,681.22 9,081.66
负债总额 1,770.12 1,815.67
净资产 6,911.10 7,265.99
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 139.22 4,464.88
利润总额 -362.81 348.86
净利润 -369.91 676.55
注：最近一年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
4、其他事项说明
经查询，博思数科不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次回购价格综合考虑了博思数科目前经营情况、未来发展预期及当前市场环境等因素，经交易各方充分协商，最终确定本次回购价格为每注册资本 1.3417元。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易各方协商一致确认，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司拟与交易对方签署解除协议，收回数科合伙企业未支付的股权转让款所对应的博思数科 7.5%股权；且公司拟与交易对方签署《福建博思数字科技有限公司之股权回购协议》，股权回购协议主要内容如下：
甲方：福建博思数字科技有限公司
乙方 1：福建博思软件股份有限公司
乙方 2：叶章明
乙方 3：福州市长乐区博思数科股权投资合伙企业（有限合伙）
（乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称乙方）
1、股权回购
（1）各方一致同意，由博思数科回购注销乙方合计持有的博思数科注册资本 22,360,248.45 元，并办理相关的减资手续。回购金额具体如下：
乙方名称 回购认缴注册资本（元） 回购金额（元）
博思软件 14,512,863.09 19,471,424.64
叶章明 4,872,627.49 6,537,441.89
数科合伙企业 2,974,757.87 3,991,133.47
合计
