300522 深市 世名科技

证券简称：世名科技                                  证券代码：300522
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      苏州世名科技股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

              （草案）

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 10 月


                    目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
 (一) 激励对象的范围及分配情况 ......7
 (二) 授予的权益数量 ......8
 (三) 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......8
 (四) 限制性股票的授予与解除限售条件 ......10
 (五) 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......13
 (六) 激励计划其他内容 ......13
五、独立财务顾问意见 ...... 14 (一) 对世名科技 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
 意见 ......14
 (二) 对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......15
 (三) 对激励对象范围和资格的核查意见 ......15
 (四) 对股权激励计划权益授出额度的核查意见......16
 (五) 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16 (六) 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见  ......16
 (七) 对公司实施股权激励计划的财务意见 ......17 (八) 公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
 见  ......18
 (九) 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......18
 (十) 其他 ......19
 (十一)  其他应当说明的事项 ......20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
 (一) 备查文件 ......21
 (二) 咨询方式 ......21
一、释义
1. 世名科技、本公司、上市公司、公司、上市公司：指苏州世名科技股份有限公
  司。
2. 本激励计划、本计划：指《苏州世名科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
  计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
  除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员。
6. 授予日：指本计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须
  为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
  部解除限售或回购注销完毕的期间。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、用于担保、偿还
  债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
  性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
  满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《 上 市 规 则 》 ： 指 《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 （ 2020 年 12 月修
  订）》。
16. 公司章程：指《苏州世名科技股份有限公司章程》。
17. 《公司考核管理办法》：指《苏州世名科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
  励计划实施考核管理办法》

18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指深圳证券交易所。
20. 元、万元：指人民币元、万元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由世名科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对世名科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对世名科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


  四、本次限制性股票激励计划的主要内容

        世名科技 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核

    委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和世名科技的实际情况，对公司的

    激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划

    发表专业意见。

    (一)  激励对象的范围及分配情况

        1、 本激励计划授予的激励对象共计 45人，包括：

        （一） 公司高级管理人员；

        （二） 核心管理人员；

        （三） 核心技术（业务）骨干。

        本激励计划涉及的激励对象不包含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以

    上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

        以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象应在

    公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘

    用或劳动关系。

        2、 激励对象获授的限制性股票分配情况

                                              获授的限制  占本次激励计划  占本激励计划公
  姓名          国籍          职务        性股票数量  拟授予权益总数  告之日公司总股
                                                (万股)        的比例        本的比例

                                    一、高级管理人员

    赵彬        中国    副总裁、董事会秘书      15          10.34%          0.06%

                                    二、其他激励对象

核心管理人员、核心技术（业务）骨干（包含公司    130.1016      89.66%          0.48%

          及各子公司）（44人）

        合计（无预留，共计 45 人）            145.1016        100%          0.54%

        注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

    累计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股

    票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。


    2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。

  (二)  授予的权益数量

  1、本激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

  2、授出限制性股票的数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量145.1016万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,016.0605万股的0.54%。

  本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
  (三)  激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  1、 本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。

  2、 本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；


  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

  3、 本激励计划的限售期

  本激励计划授予的限制性股票适用的限售期为自授予登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36个月。

  4、 本激励计划的解除限售安排

  激励对象根据