300522 深市 世名科技

        苏州世名科技股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

  苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2021年10月28日在公司办公楼三楼会议室召开。根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，现对公司第四届董事会第七次会议审议的相关事项进行认真审核，并发表独立意见如下：

    一、关于《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>》及其摘要的独立意见

  对于公司拟实施《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要（以下简称“股权激励计划”），经核查：

  1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司股权激励计划的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

  3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的主体资格，且均不存在下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日、解除限售条件、授予价格、解除限售期、禁售期等）等事项未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。

  5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划安排。

  6、公司实施 2021 年股权激励计划有利于进一步建立健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、核心管理团队及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。

  二、关于本次《股权激励计划》设定指标的科学性和合理性的独立意见

  经审核，我们认为：公司本次股权激励计划考核指标的设定符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  为实现公司战略目标及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发高级管理人员、核心管理团队、核心技术（业务）骨干的工作热情和潜力。公司本次激励计划选取净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标
能够有效反映公司的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。

  公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了利润增长指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏，充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

  综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

    三、关于续聘公司 2021 年度审计机构的的独立意见

  经审查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质。在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，能够满足公司财务审计及内部控制审计等工作的要求。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （本页以下无正文）

（本页无正文，为《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》之签署页）

  独立董事签名：

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            于  梅                            贾建军

                                                  2021 年 10 月 29 日