上海雪榕生物科技股份有限公司
Shanghai Xuerong Biotechnology Co.,Ltd.
（上海市奉贤区汇丰西路 1487 号）
2025 年度向特定对象发行股票预案
二〇二五年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2025 年 3 月 12 日召开的
第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为万紫千鸿。万紫千鸿已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.00 元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本及发行在外的雪榕转债数量计算，假设雪
榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过 149,645,903股（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过192,365,793 股（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定
对象发行结束之日起 18 个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
7、假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过 149,645,903 股（含本数），募集资金总额不超过 44,893.77 万元（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过 192,365,793 股（含本数），募集资金总额不超过 57,709.74 万元（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数和募集资金总额将相应调整。
本次募集资金扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等法
律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司于 2025 年 3 月 12 日召
开的公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》，并将提交股东大会审议。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发(2014)17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告(2015)31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”之“四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施”。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来
利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人、公司、本公司、上市 指 上海雪榕生物科技股份有限公司
公司、目标公司、雪榕生物
本次向特定对象发行股票、本 指 上海雪榕生物科技股份有限公司2025年度向特定对
次发行 象发行股票
本预案 指 上海雪榕生物科技股份有限公司2025年度向特定对
象发行股票预案
发行对象、认购对象、万紫千 指 上海万紫千鸿智能科技有限公司
鸿
《附条件生效的股份认购协 《上海雪榕生物科技股份有限公司与上海万紫千鸿
议》 指 智能科技有限公司关于向特定对象发行股票募集资
金之附条件生效的股份认购协议》
《杨勇萍、浙江银万私募基金管理有限公司（代表浙
《股份转让协议》 指 江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证
券投资基金）与上海万紫千鸿智能科技有限公司关于
上海雪榕生物科技股份有限公司之股份转让协议》
《杨勇萍、浙江银万私募基金管理有限公司（代表浙
《表决权委托协议》 指 江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证
券投资基金）与上海万紫千鸿智能科技有限公司关于
上海雪榕生物科技股份有限公司之表决权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《上海雪榕生物科技股份有限公司公司章程》
股东大会 指 上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海雪榕生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海雪榕生物科技股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
最近三年、近三年 指 2021年度、2022年度和2023年度
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 5
目 录 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 16
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、发行对象概况...... 18
二、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系...... 18
三、主营业务情况...... 19
四、发行对象最近一年简要财务报表...... 19
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况.. 19
六、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况...... 19
七、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、
实际控制人与本公司之间的重大交易情况...... 21
八、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析...... 25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
四、本次募集资金使用可行性分析结论...... 26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
