证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2025-011
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2025 年 3 月 6 日以电
子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2025 年 3 月 12 日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
4、本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。公司董事会结合公司实际情况进行自查论证，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
审议本议案时，关联董事杨勇萍先生回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、逐项审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
表决，通过了本次发行的具体方案：
2.01 发行股票的种类和面值
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.02 发行方式和发行时间
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.03 发行对象及认购方式
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.04 定价基准日、定价方式和发行价格
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.05 发行数量
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.06 限售期
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.07 募集资金金额和用途
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.08 上市公司滚存未分配利润的安排
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.09 上市地点
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2.10 决议有效期
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
本议案及相关子议案尚需提交股东大会审议批准。
3、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司在发行方案基础上编制了《公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
审议本议案时，关联董事杨勇萍先生回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告>的议案》
为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次创业板向特定对象发行股票事项编制了公司《2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司《2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
审议本议案时，关联董事杨勇萍先生回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
审议本议案时，关联董事杨勇萍先生回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告（2024 年 9 月 30 日）
的议案》
根据《注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告
（2024 年 9 月 30 日）》。同时，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告（2024 年 9 月 30 日）》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《前次募集资金使用情况专项报告（2024 年 9 月 30 日）》《前次募集资金使
用情况鉴证报告（2024 年 9 月 30 日）》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
即期回报措施的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
审议本议案时，关联董事杨勇萍先生回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、审议通过《关于相关主体切实履行填补即期回报措施承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，公司相关责任主体出具了向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
审议本议案时，关联董事杨勇萍先生回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，上海万紫千鸿智能科技有限公司拟以现金认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
审议本议案时，关联董事杨勇萍先生回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次发行对象为上海万紫千鸿智能科技有限公司。为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次发行与上海万紫千鸿智能科技有限公司签署《上海雪榕生物科技股份有限公司与上海万紫千鸿智能科技有限公司关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
审议本议案时，关联董事杨勇萍先生回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
11、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次创业板向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至本次发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次向特定对象发行股票事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
（3）批准并签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
（4）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复深交所等有关部门的反馈意见；
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