300506 深市 名家汇

证券代码：300506          证券简称：名家汇          公告编号：2020-050
            深圳市名家汇科技股份有限公司

        关于收购控股子公司少数股东股权公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次交易概述

    深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”、“名家汇”）
于 2020 年 5 月 27 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购
控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司收购陈峥、彭德成、张金玉（以下简称“少数股东”、“乙方”）持有的北京大话神游光影科技发展有限公司（以下简称“大话神游”、“标的公司”）20%股权，交易对价为 0 元人民币。

    本次交易完成后，大话神游将成为公司全资子公司，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    1、交易对方概况

    陈峥，身份证号 110224********1617，陈峥先生持有标的公司 10%股权。
    彭德成，身份证号 620102********5358，彭德成先生持有标的公司 5%股权。
    张金玉，身份证号 120108********1514，张金玉先生持有标的公司 5%股权。
    2、交易对方与上市公司的关系

    交易对方中除张金玉担任大话神游董事外，其他人员与公司及公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的

    本次交易标的为大话神游 20%股权


    2、标的权益的权属情况说明

    截至本公告日，标的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、标的公司基本情况

    公司名称：北京大话神游光影科技发展有限公司

    法定代表人：张经时

    成立时间：2019 年 6 月 17 日

    注册资本：5,000 万元人民币

    本次交易前股权结构：名家汇持股 80%；陈峥持股 10%；彭德成持股 5%；张
金玉持股 5%。

    注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路 19 号一幢 22 层 2201 内 2204、2205、
2206 单元

    经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；旅游信息咨询；机动车公共停车场服务；餐饮管理；物业管理；会议及展览服务；电影放映。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    4、交易标的定价依据

    因交易对方尚未对标的公司实际出资，经双方友好协商，交易标的的交易价格为 0 元，名家汇承接该部分股份的认缴责任及实缴义务。

    5、标的公司最近一年一期的主要财务指标

                                                      单位：人民币元

项目              2020 年 3 月 31 日（未经审计）    2019 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额                          35,267,740.97                37,265,275.46

负债总额                              268,689.38                    496,803.08

应收款项总额                                0.00                          0.00

净资产                            34,999,051.59                36,768,472.38

                    2020 年 1-3 月（未经审计）        2019 年度（经审计）


营业收入                                    0.00                          0.00

营业利润                          -1,769,420.79                -3,231,527.62

净利润                            -1,769,420.79                -3,231,527.62

经营活动产生的现                  -1,651,964.04                -38,122,127.69
金流量净额

    四、交易协议的主要内容

    1、交易双方

    受让方（甲方）：深圳市名家汇科技股份有限公司

    出让方（乙方）：陈峥、彭德成、张金玉

    2、交易方案

    乙方将其持有的合计标的公司 20%股权以 0 元转让给甲方，甲方受让该 20%
股权后，须承接认缴责任及实缴义务。

    3、标的资产作价

    双方经友好协商，标的资产的交易价格为 0 元。

    4、标的资产的交割

    双方同意，双方应于本协议签署后的 10 个工作日内，在有权的工商行政管
理机关办理目标公司股权变更登记手续。

    五、涉及收购资产的其他安排

    本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁情况。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    收购完成后，大话神游将成为公司全资子公司，有利于进一步加强公司的管控力度，提高决策效率。本次收购符合公司的整体发展战略，不会对公司财务状况及未来发展等造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    七、备查文件

    公司与陈峥、彭德成、张金玉签署的股权转让协议。

深圳市名家汇科技股份有限公司
          董事会

      2020 年 5 月 28 日