300503 深市 昊志机电

证券代码：300503    证券简称：昊志机电    公告编号：2021-035
              广州市昊志机电股份有限公司

        关于变更注册资本及修订公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司变更注册资本、修订《广州市昊志机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并同意将上述事项提请股东大会授权公司董事会办理工商备案登记相关手续。

    一、本次注册资本变更情况

    公司于2020年12月28日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州市昊志机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2020】3609号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2020年4月，公司已向3名特定对象发行股票数量共计22,083,747股，发行价格为10.03元/股，本次发行的募集资金总额为人民币221,499,982.41元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币211,928,218.46元。2020年4月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司本次募集资金到账情况出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10227号）。2021年4月29日，公司本次向特定对象发行的22,083,747股股份已登记完成并上市。本次向特定对象发行股票完成后，公司新增股份22,083,747股，公司总股本由283,989,089股变更为306,072,836股。公司注册资本由283,989,089元变更为306,072,836元。

    二、本次《公司章程》修订情况

    鉴于公司向特定对象发行股票完成后注册资本增加，以及根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创

  业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事
  会拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：

              原章程条款                        修订后的章程条款

    第六条  公司注册资本为人民币      第六条  公司注册资本为人民币
28,398.9089 万元。                    30,607.2836 万元。

    第 十 九 条  公 司 股 份 总 数 为      第 十 九 条  公 司 股 份 总 数 为
28,398.9089 万股，全部为人民币普通股， 30,607.2836 万股，全部为人民币普通股，
每股面值人民币 1 元。                每股面值人民币 1 元。

    第二十九条  公司董事、监事、高级      第二十九条  公司董事、监事、高
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 股东，将其持有的本公司股票或者其他具
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
由此所得收益归公司所有，公司董事会将 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此收回其所得收益。但是，证券公司因包销 所得收益归公司所有，公司董事会将收回购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
卖出该股票不受 6 个月时间限制。      售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
    公司董事会不按照前款规定执行的， 及有国务院证券监督管理机构规定的其
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 他情形的除外。

董事会未在上述期限内执行的，股东有权      前款所称董事、监事、高级管理人
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 员、自然人股东持有的股票或者其他具有
法院提起诉讼。                      股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
    公司董事会不按照第一款的规定执 女持有的及利用他人账户持有的股票或
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 者其他具有股权性质的证券。

                                          公司董事会不按照本条第一款规定
                                    执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
                                    执行。公司董事会未在上述期限内执行
                                    的，股东有权为了公司的利益以自己的名
                                    义直接向人民法院提起诉讼。

                                          公司董事会不按照本条第一款的规
                                    定执行的，负有责任的董事依法承担连带
                                    责任。

    第四十二条  公司发生下述担保事      第四十二条  公司发生下述担保事
项，应当在董事会审议通过后提交股东大 项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：                            会审议：

    ……                                ……

    （五）按照担保金额连续十二个月内      （五）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 内累计计算原则，超过公司最近一期经审
净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000
元人民币的担保；                    万元人民币的担保；

    （六）对股东、实际控制人及公司其      （六）对股东、实际控制人及公司
他关联方提供的担保；                其他关联方提供的担保；

    （七）法律、行政法规或本章程规定      （七）法律、行政法规或本章程规

的其他担保情形。                    定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时，应当经全体      董事会审议担保事项时，应当经全
董事的三分之二以上同意。股东大会审议 体董事的三分之二以上同意。股东大会审前款第（二）项担保事项时，应经出席会 议前款第（二）项担保事项时，应经出席议的股东所持表决权的三分之二以上通 会议的股东所持表决权的三分之二以上
过。                                通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人      股东大会在审议为股东、实际控制
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 人及其关联人提供的担保议案时，该股东者受该实际控制人支配的股东，不得参与 或者受该实际控制人支配的股东，不得参该项表决，该项表决由出席股东大会的其 与该项表决，该项表决由出席股东大会的他股东所持表决权的半数以上通过。其中， 其他股东所持表决权的半数以上通过。其股东大会审议本条第一款第（二）项担保 中，股东大会审议本条第一款第（二）项事项涉及为股东、实际控制人及其关联方 担保事项涉及为股东、实际控制人及其关提供担保的，应经出席股东大会的其他股 联方提供担保的，应经出席股东大会的其东所持表决权三分之二以上通过；审议本 他股东所持表决权三分之二以上通过；审条第一款第（二）项以外的担保事项涉及 议本条第一款第（二）项以外的担保事项为股东、实际控制人及其关联方提供担保 涉及为股东、实际控制人及其关联方提供的，应经出席股东大会的其他股东所持表 担保的，应经出席股东大会的其他股东所
决权半数以上通过。                  持表决权半数以上通过。

                                          公司为关联方提供的担保，无论数
                                    额大小，均应提交股东大会审议；公司为
                                    控股股东、实际控制人及其关联方提供担
                                    保的，控股股东、实际控制人及其关联方
                                    应当提供反担保。

                                          公司为全资子公司提供担保，或者
                                    为控股子公司提供担保且控股子公司其
                                    他股东按所享有的权益提供同等比例担
                                    保，属于本条第一款第二项至第五项情形
                                    的，可以豁免提交股东大会审议。

    第四十五条  公司召开股东大会的      第四十五条  公司召开股东大会的
地点为公司住所或者公告中指定的其他地 地点为公司住所或者公告中指定的其他
点。                                地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形      股东大会将设置会场，以现场会议
式召开。                            形式召开。现场会议时间、地点的选择应
                                    当便于股东参加。股东大会通知发出后，
                                    无正当理由的，股东大会现场会议召开地
                                    点不得变更。确需变更的，召集人应当于
                                    现场会议召开日两个交易日前发布通知
                                    并说明具体原因。

    第四十六条  公司召开股东大会时      第四十六条  公司召开股东大会时
应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 应当聘请律师对以下问题出具法律意见
公告：                              并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符      （一）会议的召集、召开程序是否
合法律、行政法规、本章程；          符合法律、行政法规、本章程；


    （二）出席会议人员的资格、召集人      （二）出席会议人员的资格、召集
资格是否合法有效；                  人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是      （三）会议的表决程序、表决结果
否合法有效；                        是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出      （四）应公司要求对其他有关问题
具的法律意见。                      出具的法律意见。

                                          股东大会应当聘请律师事务所对会
                                    议的召