证券代码：300497 证券简称：富祥药业 公告编号：2026-002
江西富祥药业股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海凌凯科技股份有限公司
（以下简称“上海凌凯”）签署《股权转让协议》，将持有的上海凌富药物研究有限公
司（以下简称“上海凌富”）39.20%股权（对应公司注册资本3920万元）以4,277万元的
价格转让给上海凌凯，本次交易完成后，公司将不再持有上海凌富股权。
2026年1月9日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于出售
参股公司股权的议案》。董事会同意公司出售持有的参股公司上海凌富股权，并授权
公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变
更等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重
大资产重组，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：上海凌凯科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310115575820691H
3、住所：上海市浦东新区康新公路 3399 弄 5 号201室
4、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
5、法定代表人：陆茜
6、注册资本：7500万元
7、成立日期：2011年05月11日
8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；细胞技术研发和应用；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；工业酶制剂研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；发酵过程优化技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；技术玻璃制品销售；日用玻璃制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玻璃纤维及制品销售；货物进出口；技术进出口；日用化学产品制造；日用化学产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品委托生产；药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、主要财务数据：
单位：万元
项目 2025年9月30日 2024年12月31日
资产总额 151,660.79 143,997.66
负债总额 79,995.94 71,752.86
净资产 71,664.85 72,244.80
项目 2025年1-9月 2024年1-12月
营业收入 44,875.32 54,341.63
营业利润 4,149.39 5,275.22
净利润 4,173.14 5,192.71
经营活动产生的现金流量净额 3,580.41 16,764.28
以上财务数据未经审计。
10、股权结构：
股东名称 持股数量 股权比例
（万股） （%）
陆茜 4,613.5991 61.5147
天津凌仁企业管理合伙企业（有限合伙） 1,215.1008 16.2013
天津凯旭企业管理合伙企业（有限合伙） 642.4144 8.5655
天津凌盛企业管理合伙企业（有限合伙） 321.2072 4.2828
包建华 320.5648 4.2742
江西富祥药业股份有限公司 260.7094 3.4761
孙建辉 126.4043 1.6854
11、其他说明：公司及公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁包建华先生均为上海凌凯股东，除此之外，上海凌凯与公司及公司其他前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，截至本公告日，上海凌凯不存在失信被执行的情况。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：上海凌富药物研究有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MA1HBJRP21
3、住所： 上海市浦东新区康新公路3399弄5号301室
4、企业类型： 其他有限责任公司
5、法定代表人：陆茜
6、注册资本：10,000万元
7、成立日期：2021年3月4日
8、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品销售（不含许可类化工产品），仪器仪表销售，实验分析仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务数据：
单位：万元
项目 2025年9月30日 2024年12月31日
资产总额 59,749.20 54,947.85
负债总额 58,457.85 50,828.49
净资产 1,291.35 4,119.36
项目 2025年1-9月 2024年1-12月
营业收入 3,101.01 2,219.22
营业利润 -1,838.93 -1,939.91
净利润 -1,821.44 -1,912.62
经营活动产生的现金流量净额 4,332.90 -654.92
以上财务数据未经审计。
10、本次交易前后股权结构：
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资金额 持股 认缴出资金额 持股
（万元） 比例 （万元） 比例
上海凌凯科技股份有限公司 6,080 60.80% 10,000 100.00%
江西富祥药业股份有限公司 3,920 39.20% 0 0.00%
11、交易定价依据：本次交易定价系双方在平等自愿的基础上，通过公允、合理协商的方式确定。本次交易为交易各方的真实意思表示，定价公允合理，不存在损害公司利益的情况。
12、其他说明：本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或者冻结情况。经查询，截至本公告日，上海凌富不存在失信被执行的情况。本次交易完成后，公司将不再持有上海凌富股权。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：江西富祥药业股份有限公司
乙方（受让方）：上海凌凯科技股份有限公司
丙方（保证方）：陆茜
1、转让股权
（1）各方协商一致同意，按照本协议规定的条款和条件，甲方同意将其持有公司的39.20%股权（对应公司注册资本3920万元，以下简称“标的股权”）以4,277万元（即股权转让款）的对价转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的标的股权。
2、各方协商一致同意并确认，自甲方收到标的股权的全部股权转让款4,277万元及相应的违约金（如有）之日起，甲方不再是公司股东，甲方不再持有标的股权，甲方亦不再享有任何附属于该股权的作为股东的任何权益。
甲方收到标的股权的全部股权转让款4,277万元及相应的违约金（如有）之前，甲方仍是公司股东，甲方仍持有标的股权，甲方仍享有任何附属于该股权的作为股东的任何权益。
2、股权转让的方式
各方确认，甲方持有的公司标的股权即公司39.20%股权，对应公司注册资本3920万元，已全部实缴到位，自本协议签署之日起，甲方对公司不再负有任何实缴出资的义务，乙方以支付给甲方货币资金的形式，受让甲方持有的公司标的股权。
乙方、丙方确认并承诺，丙方对本协议约定的乙方各项付款义务及违约责任承担连带责任，如因乙方不履行或不完全履行本协议付款义务，造成甲方无法实现本协议
约定的相关权利，或导致甲方因此遭受任何损失、承担任何责任的，丙方应就乙方应向甲方支付的股权转让款、违约金、赔偿金等全部金额向甲方承担连带赔偿责任，甲方有权要求乙方、丙方中的任意一方全额承担相关款项。
未经甲方事先书面同意，乙方在本协议项下全部义务履行完毕前，不得以任何方式对所持股权进行转让、托管或设立任何其他权利负担，亦不得作出可能导致股权价值严重减损的决议或行为，但银行贷款除外。若乙方违反本
