华图山鼎设计股份有限公司
《公司章程修改对照表》
华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 1 日召开的
第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等有关法律法
规的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设立监事会及监事，原监事会监
督职能由董事会审计委员会行使；将公司董事会成员由 11 人调整为 12 人，调整后
非独立董事 7 人，独立董事 4 人，新增职工代表董事 1 人，调整后独立董事人数不
低于董事会成员的三分之一，鉴于此，对《公司章程》进行了修改，内容具体对照
如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第一条 为维护华图山鼎设计股份有限 第一条 为维护华图山鼎设计股份有限公司
公司（下称“公司”）、股东和债权人的合 （下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中《中华人民共和国证券法》（下称“《证券 华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和法》”）和其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以东以其认购的股份为限对公司承担责任， 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其公司以其全部资产对公司的债务承担责 全部财产对公司的债务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，约束力的文件，对公司、股东、董事、监 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律事、高级管理人员具有法律约束力。 约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 员。
高级管理人员。 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章
公司、股东、董事、监事、高级管理人员 程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过 不成的，向公司住所地有管辖权的人民法院起协商解决。协商不成的，向公司住所地有 诉。
管辖权的人民法院起诉。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
当具有同等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价和价格应当相同；任何单位或者个人所认 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付购的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
明面值，每股面值为 1 元人民币。 面值，每股面值为 1 元人民币。
第十八条 公司设立之时，发起人及其持 第十九条 公司设立之时，发起人及其持有的
有的公司股份数额、比例情况认购的股份 公司股份数额、比例情况认购的股份数如下：
数如下： ……
……
公司设立时发行的股份总数为 62,400,000
股、面额股的每股金额为 1 元。
公司已发行的股份数为 196,681,058 股，公司
的股本结构为：普通股 196,681,058 股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
司股份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
第二十条 公司根据经营发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营发展的需要，依照照法律、法规的规定，经股东大会分别作 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以出决议，可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立分立决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
为股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
必需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
份的活动。 活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
选择下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易的方式； （一）证券交易所集中竞价交易的方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券 （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管
主管部门认可的其他方式。 部门认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，应当通过公开的集中交易方 应当通过公开的集中交易方式进行。
式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十五条 公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司本公司股份的，应当经股东大会决议；公 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第司因本章程第二十二条第（三）项、第（五） 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上份的，经三分之二以上董事出席的董事会 董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照会议决议后实施。公司依照本章程第二十 本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属二条规定收购本公司股份后，属于第（一） 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项情形的，公 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发司合计持有的本公司股份数不得超过本公 行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或
