证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2025-072
华图山鼎设计股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会
议通知于 2025 年 11 月 28 日以邮件的方式通知全体董事，会议通知中包括会议
的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于 2025 年 12 月 1 日 10:00 以现场表决与通讯表决相结合的方式在
公司会议室召开。
3、本次会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。会议由董事长吴正杲
先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次章程修改包含了调整董事会人数、不再设立监事及监事会、《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会承接和行使，以及其他法律法规规定的条款，有利于全面贯彻落实最新法律法规要求，提升规范运作水平，完善公司治理结构。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，并以特别决议形式审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公
司章程》及《公司章程修改对照表》。
2、审议通过《关于修改、制定、废止<相关制度>的议案》
为进一步规范公司的运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定，结合公
司自身实际情况，经系统梳理后，对公司内部管理制度进行了修改、制定及废止
，具体如下：
是否需要提交
序号 名称 具体情况
股东大会审议
1 股东会议事规则 修改 是
2 董事会议事规则 修改 是
3 独立董事工作制度 修改 否
4 董事会提名委员会工作规则 修改 否
5 董事会战略委员会工作规则 修改 否
6 董事会审计委员会工作规则 修改 否
7 董事会薪酬与考核委员会工作规则 修改 否
8 总经理工作细则 修改 否
9 董事会秘书工作细则 修改 否
10 对外担保管理制度 修改 否
11 关联交易管理制度 修改 否
12 对外投资管理制度 修改 否
13 子公司管理制度 修改 否
14 内部审计管理制度 修改 否
15 募集资金管理制度 修改 否
16 信息披露管理制度 修改 否
17 投资者关系管理制度 修改 否
18 重大信息内部报告制度 修改 否
19 防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法 修改 否
20 董事、高级管理人员股份变动管理制度 修改 否
21 对外信息报送和使用管理制度 修改 否
22 内幕信息知情人登记制度 修改 否
23 年报信息披露重大差错责任追究制度 修改 否
24 对外提供财务资助管理制度 修改 否
25 回购股份管理制度 修改 否
控股股东、实际控制人、董事、高管对外发布信息行为规 修改
26 范制度 否
27 会计师事务所选聘制度 修改 否
28 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
29 董事及高级管理人员薪酬管理制度 制定 否
30 监事会议事规则 废止 是
本议案中每项具体制度需以子议案的形式逐项进行表决。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。
子议案 1、2、30 尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议批准，并以
特别决议形式审议通过。
具体内容详见公司2025年12月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）上的相关公告。
3、审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意褚峰为第五届董事会独立董事
候选人；
（2）同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票，同意姚刚为第五届董事会独立董事
候选人。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制
对候选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
4、审议通过《关于公司全资子公司购买房产暨关联交易的议案》
关联董事吴正杲、易晓英、易定友、李品友、李曼卿、郑文照回避表决，其
余 5 名非关联董事参与表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避表决，本议案获得表决
通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，同时关联股东须在股东大会上回避对本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司购买房产暨关联交易的公告》。
5、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。
6、审议通过《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025 年第三次临时股东大会通知的公告》。
三、备查文件
第五届董事会第七次会议决议。
特此公告。
华图山鼎设计股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 2 日
