关于东杰智能科技集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮
审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕2-151 号
深圳证券交易所：
由第一创业证券股份有限公司转来的 《关于东杰智能科技集团股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》(审核函〔2021〕020275 号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的东杰智能科技集团股份有限公司(以下简称东杰智能或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
本说明中部分合计数与各项目直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。除特别注明外，本说明所涉及金额单位均为万元。2021年 1-9 月财务报表数据未经审计。
一、2018 年公司并购常州海登赛思涂装设备有限公司(以下简称常州海登)
时形成商誉 28,883.27 万元。最近三年及一期，常州海登实现营业收入分别为
30,355.86 万元、26,313.09 万元、18,571.88 万元和 13,133.87 万元，净利润
分别为 4,868.22 万元、6,151.50 万元、4,464.46 万元和 959.30 万元。根据反
馈回复材料，报告期内公司对常州海登形成的商誉减值测试时预测的营业收入、毛利率、销售费用率、财务费用率、营业利润率等主要财务指标与实际财务情况差异较大。2019 年发行人对商誉进行减值测试时，对 2020 年毛利率和营业利润率的预测值与实际数差异较大，主要原因是受 Daimler AG.补偿合同影响，导致毛利贡献高且毛利率较高。
请发行人补充说明：(1)Daimler AG.补偿合同及其毛利率的具体情况，剔
除 Daimler AG.订单后常州海登的毛利率和营业利润情况；(2)分国家列示常州海登最近三年及一期的销售收入金额、占比等明细，并结合各季度营业收入分布情况、选取参数依据和可实现性、相关增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符等情况分析实际业绩与预测值的差异原因及合理性，2018 年收购常州海登的评估情况是否合理审慎，商誉减值计提是否充分、谨慎；(3)商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况，若存在差异，说明差异原因及合理性。
请发行人充分披露(2)(3)相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第 1 条)
(一) Daimler AG.补偿合同及其毛利率的具体情况，剔除 Daimler AG.订单
后常州海登的毛利率和营业利润情况
1. 项目基本情况
2018 年 11 月常州海登赛思涂装设备有限公司(以下简称常州海登)与
Daimler AG.(戴姆勒股份公司)签订汽车件固化剂防腐生产线合同，项目所在地
为德国不莱梅，合同总金额 1,838 万欧元。2019 年 9 月，因中方人员无法在欧
盟办理劳工签证，导致合同中约定的安装调试工作无法开展。经协商，双方决定对上述合同进行变更：常州海登继续提供上述生产线的设计服务及相应的设备生产，其履约义务范围自上述生产线的设计起至报关出口完成止。Daimler AG.自行组织当地的安装商负责生产线的安装调试，常州海登无需负责具体的安装调试工作，合同金额相应调整为 1,418 万欧元。2019 年常州海登已完成合同约定的生产线的设计、生产以及发运出口。
2. 补偿合同签署情况
Daimler AG.于 2020 年启动安装工作，并计划于 2020 年 5 月完成生产线的
安装调试。由于设备由常州海登设计生产，Daimler AG.提出常州海登需要提供技术支持，进行必要的培训和技术指导。应 Daimler AG.要求，2020 年初针对该项目安装培训等工作，常州海登成立了专门的服务团队，指定专门人员负责对安装商的培训指导及技术支持。常州海登先后完成了有关设计要求、工艺分解、施工规范、调试标准等方面的培训，以及安装优化、技术支持等工作。
2019 年合同变更时，双方并未就安装指导服务内容及价格进行约定。最初
与 Daimler AG.签署的合同中对应的安装服务本身附加值较高，因此常州海登也一直有意将提供安装指导服务作为一项新的业务订单向 Daimler AG.提出合同增补变更。
2020 年常州海登完成部分安装指导服务后，因疫情导致 Daimler AG.生产线
安装延期，而常州海登服务团队却应 Daimler AG.要求予以保留，并持续提供后续指导服务，致使常州海登服务成本持续发生。
基于上述原因，作为国际知名汽车制造集团，根据其过往商业惯例，在服务项目延期情况下，Daimler AG.同意新增安装指导服务订单，合同金额为 196 万欧元，并于 2020 年 8 月与常州海登签署增补合同；受欧洲疫情影响，项目反复
延期，双方协商后于 2020 年 12 月再次签署增补合同，Daimler AG.同意将合同
金额再增加 350 万欧元。
与此同时，双方重新约定原合同 1,418.00 万欧元和 546.00 万欧元补偿合同
相关款项的付款时间。Daimler AG.按照合同约定付款时间陆续支付了相关款项，
截至 2021 年 10 月末，常州海登已收到 Daimler AG.支付的相关设备款与服务款
合计 1,723.82 万欧元，常州海登对 Daimler AG.应收款项的余额为 240.18 万欧
元。
3. Daimler AG.补偿合同毛利率以及剔除该补偿合同常州海登毛利率
截至 2020 年末，常州海登已提供上述安装优化、技术支持等工作，确认业
务收入 546.00 万欧元(折合元人民币 4,295.76 万元)，并将发生的成本 169.61
万元进行了结转。剔除该补偿合同前后对 2020 年度常州海登毛利率的影响情况如下：
项 目 收入 成本 毛利额 营业利润 毛利率
常州海登（剔除前） 18,571.88 10,174.66 8,397.22 4,644.96 45.21%
补偿（增补）合同 4,295.76 169.61 4,126.15 4,126.15 96.05%
常州海登(剔除后) 14,276.12 10,005.05 4,271.07 518.81 29.92%
剔除 Daimler AG.补偿合同后，2020 年常州海登的毛利率和营业利润分别为
29.92%与 518.81 万元，Daimler AG.增补合同对常州海登 2020 年经营业绩贡献
较大。
(二) 分国家列示常州海登最近三年及一期的销售收入金额、占比等明细，
并结合各季度营业收入分布情况、选取参数依据和可实现性、相关增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符等情况分析实际业绩与预测值的差异原因及合理性，2018 年收购常州海登的评估情况是否合理审慎，商誉减值计提是否充分、谨慎
1. 分国家销售情况
常州海登最近三年及一期分国家的销售收入金额、占比等明细情况如下：
地 区 2021 年 1-9月 2020 年度
营业收入 占比 营业收入 占比
意大利 201.37 1.08%
德国 219.18 1.40% 4,990.69 26.87%
瑞士 1,058.03 6.74% 4,870.90 26.23%
国内 14,419.96 91.86% 8,508.91 45.82%
合 计 15,697.16 100.00% 18,571.88 100.00%
(续上表)
地 区 2019 年度 2018 年度
营业收入 占比 营业收入 占比
意大利 1,297.96 4.93% 4,572.28 15.06%
德国 12,717.57 48.33%
国内 12,297.55 46.74% 25,783.58 84.94%
合 计 26,313.09 100.00% 30,355.86 100.00%
常州海登 2018 年国外销售比例为 15.06%，2019 年、2020 年国外销售比例
分别为 53.26%、54.18%。2019 年、2020 年常州海登国外销售占比较高，主要系常州海登于 2018 年跟东杰智能完成并购重组后，核心竞争力增强，出口订单增
多所致；2020 年业绩增长，主要源于 Daimler AG.合同项下收入。2021 年 1-9
月，受新冠疫情影响，国外订单减少，导致国外销售占比下滑。
2. 结合各季度营业收入分布情况、选取参数依据和可实现性、相关增长情
况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符等情况分析实际业绩与预测值的差异原因及合理性
(1) 各季度营业收入分布情况
报告期内，常州海登各季度营业收入分布情况如下：
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
年份 合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2018 年度 2,808.33 9.25% 10,620.08 34.99% 2,369.12 7.80% 14,558.33 47.96% 30,355.86
2019 年度 1,467.25 5.58% 4,846.85 18.42% 4,718.29 17.93% 15,280.69 58.07% 26,313.09
2020 年度 2,187.75 11.78% 7,686.25 41.39% 4,7
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