关于东杰智能科技集团股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函
审核函〔2021〕020275 号
东杰智能科技集团股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．2018 年公司并购常州海登赛思涂装设备有限公司（以下简称常州海登）时形成商誉 28,883.27 万元。最近三年及一期，常州海登实现营业收入分别为30,355.86万元、26,313.09万元、18,571.88万元和 13,133.87 万元，净利润分别为4,868.22万元、6,151.50 万元、4,464.46 万元和 959.30 万元。根据反馈回复材料，报告期内公司对常州海登形成的商誉减值测试时预测的营业收入、毛利率、销售费用率、财务费用率、营业利润率等主要财务指标与实际财务情况差异较大。2019 年发行人对商誉进行减值测试时，对 2020 年毛利率和营业利润率的预测值与实际数差异较大，主要原因是受 Daimler AG.补偿合同影响，导致毛利贡献高
且毛利率较高。
请发行人补充说明：（1）Daimler AG.补偿合同及其毛利率的具体情况，剔除 Daimler AG.订单后常州海登的毛利率和营业利润情况；（2）分国家列示常州海登最近三年及一期的销售收入金额、占比等明细，并结合各季度营业收入分布情况、选取参数依据和可实现性、相关增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符等情况分析实际业绩与预测值的差异原因及合理性，2018 年收购常州海登的评估情况是否合理审慎，商誉减值计提是否充分、谨慎；（3）商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况，若存在差异，说明差异原因及合理性。
请发行人充分披露（2）（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2．截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期股权投资的账面价值
为 6,615.80 万元，包括对贝芽智能科技（苏州）有限公司（以下简称贝芽智能）的投资。根据反馈回复材料，贝芽智能主营业务为人工智能与机器人技术在教育领域创新应用。公司基于贝芽智能在计算机技术、机器人技术等方面的研究成果对 AGV 机器人技术路线做了改良调整。
请发行人补充说明：（1）公司对贝芽智能的投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定；（2）上市公司、控股子公司和参股公司是否涉及教育相关业务，若涉及，请结合其业务具体情况、在教育领
域的具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于 K12 教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告我所。
发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 10 月 27 日
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