国浩律师（上海）事务所
关 于
东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2021 年 9 月
目 录
释 义...... 3
第一节 声明事项 ...... 6
第二节 正 文 ...... 8
第一部分 《审核问询函》回复...... 8
一、 《审核问询函》之问题 9 ......8
二、 《审核问询函》之问题 10......12
三、 《审核问询函》之问题 11......19
第二部分 重大事项的更新或补充 ...... 23
一、 本次发行的批准和授权 ......23
二、 本次发行的主体资格 ......23
三、 发行人本次发行的实质条件......23
四、 发行人的设立 ......27
五、 发行人的独立性 ......27
六、 发行人的控股股东和实际控制人 ......27
七、 发行人的股本及演变 ......29
八、 发行人的业务 ......30
九、 关联交易和同业竞争 ......30
十、 发行人的主要财产 ......42
十一、发行人的重大债权债务 ......48
十二、发行人重大资产变化及收购 ......55
十三、发行人章程的制定与修改 ......56
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......56
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......56
十六、发行人的税务 ......57
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性......63
十八、本次募集资金的运用 ......63
十九、发行人业务发展目标 ......64
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......64
二十一、本次发行的《募集说明书》及其摘要......68
二十二、结论意见 ......68
第三节 签署页 ...... 69
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》中的含义相同。
本所律师于 2021 年 7 月 30 日出具的《国浩律师（上
法律意见书 指 海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
本所律师于 2021 年 7 月 30 日出具的《国浩律师（上
律师工作报告 指 海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
本《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团
本补充法律意见书 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补
充法律意见书（一）》
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请
《募集说明书》 指 文件上报，本次发行的《东杰智能科技集团股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书（申报稿）》
深圳证券交易所于 2021 年 8 月 18 日出具的《关于东
《审核问询函》 指 杰智能科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020210
号）
基准日 指 2021 年 6 月 30 日
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间
补充事项期间 指 法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日
最近一期财务报表 指 东杰智能科技集团股份有限公司出具的截至 2021 年 6
（未经审计） 月 30 日的财务报表（未经审计）
国浩律师（上海）事务所
关于东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：东杰智能科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受东杰智能科技集团股份有限公司的委托，指派李强律师、陈昱申律师和孟营营律师担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 7 月 30 日出具了《国浩律师（上海）事务所关
于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》及《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。
2021 年 8 月 18 日，深圳证券交易所向东杰智能科技集团股份有限公司出具
审核函〔2021〕020210 号《关于东杰智能科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》。现本所律师根据《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，对《审核问询函》中所涉相关法律事项进行核查，并对发行人补充事项期间发生的或变化的重大事项进行补充核查，出具本《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》。
本补充法律意见书为法律意见书之补充性文件，应与法律意见书一起使用，如本补充法律意见书与法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；对原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正 文
第一部分 《审核问询函》回复
一、 《审核问询函》之问题 9
发行人本次募集资金总额不超过 6 亿元，拟投向数字化车间建设项目（以下
简称项目一）、深圳东杰智能技术研究院项目（以下简称项目二）及补充流动资金。根据申报材料，项目一拟建设具备年产 100 座智能物流仓储系统的生产基地，升级公司生产设备智能化程度、提高工艺技术水平，建设自动化、信息化程度高的数字化生产车间。我国智能成套装备行业 2/3 左右市场份额被外资企业占据，国内企业在该行业整体处于市场较分散的状态。根据效益测算，项目一内部收益率（税后）为 16.07%，生产期内预计平均毛利率 30.26%、平均净利率为 13.44%，总体上略高于发行人报告期内现有业务及同行业毛利率。项目一无需办理环评报批手续。
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