北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整
及授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35号
国际企业大厦 A座
邮编：100033
释 义
在本法律意见中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
新元科技、本公司、公司 指 万向新元科技股份有限公司
本次激励计划、激励计 指 以公司股票为标的，对公司高级管理人员、核心团队
划、本计划 成员、及核心业务/技术人员进行的长期性激励计划
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量
的公司股票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人
员、核心团队成员、及核心业务/技术人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
的期限
解除限售条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限
售所必需满足的条件
《激励计划（草案）》 指 《万向新元科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》
《公司考核管理办法》 指 《万向新元科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《万向新元科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本所 指 北京市天元律师事务所
北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见
京天股字（2023）第 165-1 号
致：万向新元科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次激励计划的专项法律顾问，为公司本次激励计划有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划调整及授予的批准和授权
1. 2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《激励
计划（草案）及其摘要》《公司考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案。
2. 2023 年 4 月 25 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了
独立意见。
3. 2023 年 4 月 25 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《激励计
划（草案）及其摘要》《公司考核管理办法》《核实公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》等相关议案，经审核确认列入本次激励计划授予限制性股票的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。
4. 2023 年 4 月 26 日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）披露了
《2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量》，公示时间为
2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 5 日。截止公示期满，公司监事会未收到任何
针对本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象的异议。公司于 2023 年 5 月12 日披露了《监事会对股权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会审核确认本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象满足有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件。
5. 2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《激励计划
（草案）及其摘要》《公司考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
6. 根据公司 2022 年年度股东大会的授权，2023 年 5 月 22 日，公司第四
届董事会第二十次会议审议通过了《调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量》《向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，公司董事会同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，同时董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，向符合授予条件的激
励对象授予限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
7. 2023 年 5 月 22 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《调整公
司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量》《向公司 2023年限制性股票激励计划激励授予限制性股票》的议案，确认本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，且授予条件均已经成就，同意向其授予限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的调整及授予事项已经取得了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次激励计划的调整
根据公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过《调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量》的议案，鉴于本次激励计划拟授予权益的 9 名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，因此根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予数量进行了调整，将本次激励计划授予限制性股票的激励对象人数由 116 名调整为 107 名，授予的限制性股票总数不变。
公司独立董事就本次调整事项是否符合相关法律、法规及规范性文件的规定发表了肯定性的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容和程序符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的授予
（一）本次激励计划的授予条件
根据公司独立董事及监事会的意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2022 年度《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定的公司向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，具体如下：
1. 截至授予日，新元科技未发生以下任一情形：
（1） 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（3） 公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
2. 截至授予日，本次获授限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划授予的相关内容
1. 授予日
根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《向公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，本次向激励对象授予限制性
股票的授予日为 2023 年
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