证券代码：300471 证券简称：厚普股份
厚普清洁能源（集团）股份有限公司
Houpu Clean Energy Group Co., Ltd.
2024 年度向特定对象发行股票
募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二〇二五年三月
发行人声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关监管机构的批准。
重大事项提示
一、特别风险提示
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”及“第八节 与本次发行相关的声明”，并特别注意以下风险：
（一）报告期内持续亏损及最近一期业绩下滑的风险
最近三年及一期，公司实现营业收入分别为 87,481.34 万元、71,373.66 万元、
93,623.35 万元和 32,568.40 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-823.95 万元、-14,640.32 万元、-8,710.91 万元和-3,410.80 万元，公司经营业绩出现持续亏损。2024 年 1-9 月，公司营业收入较上年同期下降 44.10%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降 30.41%。公司的主要产品天然气、氢能加注设备属于大型成套设备，项目金额较大，实施周期较长，天然气、氢气终端价格周期波动、下游投资建设规模波动、国家相关支持政策及产业技术发展进程的变化均会对公司的经营业绩产生较大影响；同时，公司的销售费用及管理费用中的固定支出较多，固定费用较高；故公司的业绩情况受销售收入规模、期间费用规模、市场竞争、原材料价格、技术迭代、产品升级、市场环境变化等多方面因素的影响。若后续出现销售收入规模下滑、期间费用大幅上升、市场竞争加剧导致取得项目的价格较低、原材料价格上涨、技术迭代及产品升级导致现有固定资产及存货等发生减值、下游行业建设规模周期性波动导致产品的需求减少、不能持续取得项目订单等情形，都可能导致公司营业收入、利润出现大幅波动，公司经营业绩存在持续亏损的风险。
（二）下游天然气运营行业需求波动的风险
报告期内，公司业务收入主要来源于天然气加注设备，各期相关收入占主营业务收入的比例一般在 50%以上。天然气运营行业是天然气加注设备较为集中的下游应用领域。一方面，近年来受“煤改气”政策及石油、天然气等全球大宗商品价格大幅波动等影响，油气价差缩小甚至倒挂，使得天然气运营商的投资建站意愿减退。另一方面，其他新能源汽车的快速发展对天然气车用设备市场造成了一定冲击，特别是使用压缩天然气的乘用车相关领域受到影响的程度较大，导
致压缩天然气站点的投资意愿减弱。如若未来天然气运营行业景气度不及预期，压缩资本支出，则其对天然气加注设备的需求将进一步随之下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）氢能业务发展不及预期的风险
公司氢能新业务处于发展初期，报告期内，发行人氢能加注设备及氢能相关工程、设计业务的销售收入占主营业务收入的比例分别为 10.78%、15.33%、33.26%和 14.08%。氢能下游相关领域的应用目前尚处于产业化前期，批量化、规模化产出仍需一个过程，存在较多的不确定因素，公司可能面临发展新业务、新市场不及预期的投资风险。
（四）氢能装备产业园项目实施的风险
2021 年 4 月 20 日，公司与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际氢能产
业集群项目投资协议书》（以下简称“《协议书》”）。厚普氢能装备产业园拟分两期进行投资，一期项目拟投资 24 亿元、二期项目拟投资金额为 76 亿元。公司前次募集资金投资项目氢能核心零部件和集成车间建设项目、碱性电解水制氢技术开发项目均包含在厚普氢能装备产业园项目一期建设中。截至本募集说明书签署之日，厚普氢能装备产业园已完成一期项目用地的购置并启动项目
建设，预计于 2025 年 6 月完工，预计相关固定资产实际投资规模约 3.1 亿元，
当前建设进度与前期规划金额差距较大，实际建设项目与《协议书》中的约定存在一定调整，且后续投产运营后，实际实现的收入、税收情况存在无法满足政府部门在《协议书》中要求的风险，继而可能需承担相关违约责任，面临成都市新都区人民政府解除协议并收回用地（退还土地出让款）的风险。上述情况可能导致公司面临无法收回前期投入的土建相关费用约 1.6 亿元等风险，并可能对公司经营业绩产生一定的负面影响。
后续二期项目尚未取得建设用地，后续公司将根据实际情况决定项目是否开展，相关建设方案与资金筹措均存在诸多不确定性因素。若公司未来不能筹措足够资金，或在实际实施时因国家或地方政策调整，项目审批实施条件发生变化，或公司实际业务规划及建设需求发生变化，项目可能存在顺延、变更、中止、终止等风险。
（五）诉讼及仲裁风险
截至本募集说明书签署日，公司存在部分尚未了结的诉讼、仲裁和执行案件，标的金额在 300 万以上的发行人作为被告的未决诉讼金额合计 13,234.61 万元，占发行人最近一期经审计净资产 10.32%；标的金额在 300 万以上的发行人作为原告的未决诉讼金额合计 19,453.06 万元，占发行人最近一期经审计净资产15.16%。其中，灵石县通义天然气有限责任公司诉厚普工程建设工程施工合同纠纷案涉诉金额为 9,724.28 万元，且由于判决结果存在不确定性，发行人暂未确认预计负债。考虑到诉讼和执行案件一定程度上存在不确定性，未来如司法机关作出不利于公司的判决或裁决，导致公司最终败诉，或相关判决、裁决无法顺利执行回款，则公司可能面临因承担赔偿损失或索赔要求未能实现而导致公司的经济利益受损风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。此外，发行人部分银行资金因诉前财产保全被司法冻结，截至募集说明书签署日，公司诉前财产保全应冻结金额合计为 2,786.88 万元，主要涉及银川三建集团有限公司诉厚普工程建设工程施工合同纠纷案、重庆市力长建筑工程有限公司诉重庆欣宇、重庆新缔欧机械制造有限公司、重庆市正华钻采设备有限公司建设工程施工合同纠纷案、宁夏润德劳务有限公司诉厚普工程、宁夏哈纳斯工程建设管理有限公司建设工程施工合同纠纷案、四川凌众建设工程有限公司诉厚普工程建设工程施工合同纠纷案等案件；截至报告期末，公司因诉前财产保全司法冻结的银行存款金额为 329.62 万元，占公司净资产的比例为 0.26%，主要涉及发行人子公司厚普工程，相关资金冻结事项对厚普工程的日常经营及现金流周转造成一定的影响。
（六）长期资产减值的风险
报告期内，公司固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等长期资
产的资产减值损失金额合计分别为 0 万元、1,982.65 万元、1,023.28 万元和 0 万
元，占各期营业收入的比例分别为 0%、2.78%、1.09%和 0%，各期末上述长期资产的账面价值分别为 101,539.85 万元、105,968.62 万元、109,068.89 万元和 109,265.14 万元。近年来，公司逐步聚焦主业，逐步停止船舶租赁等非核心业务，并对相关资产进行评估，根据评估结果及相关企业会计准则的规定对相关固定资产、在建工程、无形资产计提减值准备。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动、天然气加注设备行业需求大幅下降或产品主流技术路线变更等原因
导致公司相应设备闲置或淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产存在进一步减值的风险。
公司子公司厚普工程与盘锦俊谊科技有限公司等项目公司签订分布式光伏发电项目合同，厚普工程已于 2017 年底建成分布式光伏发电站 37.14MW 并向业主单位交付，工程施工成本合计 17,109.08 万元。由于光伏行业政策的变化，项目公司暂时无法将光伏电站出售变现，导致无法支付厚普工程的工程款。考虑到光伏项目客户未按合同约定履行付款义务，基于谨慎性原则，厚普工程未确认光伏项目的销售收入。厚普工程与光伏项目公司签订的《系统相关设备及成套合同》中约定：“发包人承诺在未支付完毕全部工程款前，新形成的资产全部归承包人所有”。为最大限度保护上市公司资产安全，在光伏项目公司未付清款项之前，厚普工程决定按原合同约定暂代管已建成的光伏项目，将光伏项目发生的建造成本从存货重分类至其他非流动资产核算。报告期内，光伏项目总体盈利，各年末不存在减值迹象。但如果未来产业政策、经济环境等因素出现重大不利变化，则上述其他非流动资产存在减值风险。
（七）存货跌价的风险
公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、在产品、合同履约成本等。最近三年及一期各期末，公司存货账面价值分别为 56,446.57 万元、69,252.86 万元、43,275.44 万元和 52,456.85 万元，占流动资产的比例分别为 53.80%、60.70%、36.23%和 46.22%。发出商品是公司存货的主要构成部分，截至报告期末，发出
商品账面余额为 31,065.26 万元，其中库龄 1 年以上的金额为 8,288.92 万元，
占发出商品余额的比例为 26.68%。受行业政策、市场需求趋势及个别客户经营状况不稳定的影响，公司存在部分存货跌价的情况，公司已及时按照企业会计准则的规定进行跌价测试并计提存货跌价准备。未来若行业竞争状况、行业政策、下游需求等宏观环境因素出现明显不利变化，则存货存在进一步跌价的风险。
（八）前次募投项目延期及效益不及预期的风险
受市场环境变化、项目工程建设及研发进度等因素的影响，公司前次募投项目进展较为缓慢。因仍有少部分配套工程、室内装修、部分工艺设备调试尚未完成，氢能核心零部件和集成车间建设项目及碱性电解水制氢技术开发项目达到预
定可使用状态日期均延期到 2025 年 06 月 30 日。虽然公司前次募投项目在前期
经过了充分的可行性论证，综合考虑行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地进行了项目预计效益测算，但在实际实施过程中仍存在较多不可控因素，募投项目的实施受到公司经营状况、市场环境、政策环境等诸多因素的影响。目前，公司正在按照变更后的投资计划积极推进上述项目的实施，但若后续出现预料之外的因素导致项目实施进度不及预期，则前次募投项目可能存在进一步延期的风险，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。此外，未来在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变化、行业竞争加剧、毛利率下滑等不可预见因素，则存在产能无法顺利消化、效益
