证券代码：300465 证券简称：高伟达
高伟达软件股份有限公司
2026 年股票期权激励计划（草案）摘要
二〇二六年一月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过498.00万份的股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,374.9357 万股的1.12%。其中，首次授予478.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.08%，首次授予部分占本次拟授予权益总额的95.98%；预留20.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，预留部分占本次拟授予权益总额的4.02%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。
四、本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格为21.68元/股。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和/或授予数量将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总数不超过101人。包括公司公告本激励计划时在本公司（含分公司、下属子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、骨干员工。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过62个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的要求。
目录
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配......12
第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期......14
第七章 股票期权的行权价格及确定方法......17
第八章 股票期权的授予与行权条件......18
第九章 本激励计划的调整方法和程序......22
第十章 股票期权的会计处理......24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理......26
第十二章 附则...... 29
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
高伟达、本公司、公司 指 高伟达软件股份有限公司（含分公司、下属子公司）
本激励计划 指 高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
员、骨干员工
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份
的价格
有效期 指 自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销的期间
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
可行权日 指 根据本激励计划规定的等待期届满且行权条件成就，激励对象可
以行权的日期，可行权日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办
理》
《公司章程》 指 《高伟达软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性意见和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前拟对本激励计划进行变更的，需召开董事会进行审议，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议， 董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、骨干员工（不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5
