证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2018-0511-003
珠海全志科技股份有限公司
关于公司出售部分资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）与公司参股子公司珠海妙存科技有限公司（以下简称“妙存科技”）对部分涉及出售的相关资产签署《固定资产转让协议》、《技术转让(技术秘密)合同》、《技术转让(专利权)合同》（以下统称“合同”）。
2.交易对方妙存科技为本公司参股公司，本公司 5%以上股东龚晖先生担任
妙存科技董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，妙存科技为公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
3.公司于2018年5月11日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司出售部分资产暨关联交易的议案》。本次交易在董事会审议权限范围内无需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方基本信息
名称：珠海妙存科技有限公司
统一社会信用代码：91440400MA51296B06
类型：有限责任公司
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-40471（集中办公区）
法定代表人：龚晖
成立日期：2017年11月24日
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：存储器组件的研发、生产和销售。
主要股东：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
龚晖 2,210 44.20%
深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业
1,000 20.00%
（有限合伙）
珠海全志科技股份有限公司 990 19.80%
珠海芯之存投资合伙企业（有限合伙） 500 10.00%
珠海高新天使创业投资有限公司 300 6.00%
合计 5,000 100.00%
2.关联方最近一年及一期财务状况
妙存科技为2017年11月新设立公司，尚无完整年度的财务数据。
三、关联交易协议的主要内容
本次交易双方就出售公司相关资产拟签署《固定资产转让协议》、《技术转让(技术秘密)合同》、《技术转让(专利权)合同》。
受让方：珠海妙存科技有限公司（以下简称“妙存科技”）
转让方：珠海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”）
1.转让标的：
（1）办公电脑及仪器一批。（2）Nandflash控制器项目的技术秘密转让权。
（3）《精简串行总线通信方法及系统》、《驱动器及低抖动串行信号的输出方法》的专利权及《固件启动方法、装置及嵌入式设备》的专利申请权。
2．转让价格：
全志科技向妙存科技转移相关资产的转让价款合计总额为：人民币
4,084,278.06元。
序号 合同名称 合同金额(单位：元)
1 《固定资产转让协议》 254,278.06
2 《技术转让(技术秘密)合同》 2,830,000.00
3 《技术转让(专利权)合同》 1,000,000.00
合计 4,084,278.06
3.支付方式和期限：
合同生效后，由妙存科技一次性支付给全志科技。
4.时间安排：合同签署后（1）全志科技收到妙存科技支付的全部转让款项后，双方于约定的资产交割日进行资产交割。（2）妙存科技应当在合同生效后360日内开始实施本项技术秘密；逾期未实施的，应当及时通知全志科技并予以正当解释。（3）由全志科技负责在90日内办理专利专利权、专利申请权转让登记事宜。
5.违约责任：（1）双方应按各项约定履行合同，任一方违反的，应向守约方承担相应违约责任，造成守约方损失的，还应赔偿该损失。（2）双方确定，如一方延迟付款或延迟交付技术秘密，另一方有权要求对方自逾期之日起每日支付总价款千分之一的违约金，逾期超过30天的，守约方有权立即解除合同。
6.协议的生效条件：经双方加盖公章或合同章后生效。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请了中联国际评估咨询有限公司对拟转让的相关资产进行评估，并出具《资产评估报告》（中联国际评字【2018】第TIGPD0215号）。根据评估结果，双方就本次交易价格、支付安排等进行了明确规定。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司业务调整的需要，有利于优化公司的资源配置，双方能够进一步提升各自整体运营效率、降低运营成本，符合公司战略布局及业务发展的需要，对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2018年1月1日至本公告披露之日，公司与关联方妙存科技签署了房屋租赁合同，将位于高新区科技二路9号全志研发大楼二楼办公200、206及234室租给妙存科技用于办公，累计实际已发生的各类关联交易总额为62,192元。七、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：本次关联交易为公司业务需要，符合公司利益。交易价格根据市场价格确定，是符合平等互利、公开公正原则的，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，交易程序合法有效。因此，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，并按照相关规定进行表决。
独立意见：本次关联交易为公司正常业务需要，遵循了客观、公平、公允的定价原则，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司不会因此次关联交易而对关联方产生依赖。因此，同意本次关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
平安证券股份有限公司作为公司的保荐机构和持续督导机构，就本次关联交易事项进行了核查。经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，决策程序符合《公司法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。平安证券对上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1.第三届董事会第十次会议决议；
2.独立董事关于本次会议审议事项的事前认可意见及独立意见；
3.平安证券股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司出售部分资产暨关联交易的核查意见；
4.深交所要求的其他文件。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2018年5月11日
