300440 深市 运达科技

 证券代码：300440      证券简称：运达科技      公告编号：2020-138
            成都运达科技股份有限公司

 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
                        公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 28 日召
开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，具体情况如下：

    一、本次交易的基本情况

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏立霖企业管理有限公司（以下简称“西藏立霖”）及何劲松等 27 名自然人（以下简称“交易对方”）持有的成都交大运达电气有限公司（以下简称“运达电气”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。

    二、公司筹划重组期间的相关工作

  在本次交易的推进过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织各方积极推进相关工作。主要工作如下：

  1、公司因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票（证券简称：运达科技，证券代码：300440）自2020年5月18日开市起停牌，并于2020年5月18日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-045），具体内容详见公司于2020年5月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  2、2020年5月20日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要等议案，具体内容详见公司于2020年5月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的本次交易预案等相关公告。
经公司向深交所申请，公司股票于2020年5月22日上午开市起复牌。

  3、2020年6月22日及2020年7月22日，公司按规定分别披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2020-059）及（公告编号：2020-069）。

  4、2020年7月28日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过本次交易的相关议案。公司于2020年7月29日发布《第三届董事会第四十三次会议决议公告》（公告编号：2020-072）、《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《成都运达科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-074）等相关公告。

  5、2020年8月10日，公司发布《关于延期召开2020年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2020-083），原定于2020年8月13日召开的2020年第三次临时股东大会延期至2020年8月17日召开。

  6、2020年8月11日，公司收到深交所下发的《关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第27号）。

  7、2020年8月12日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于取消2020年第三次临时股东大会并择日另行召开的议案》，并发布了《关于取消2020年第三次临时股东大会并择日另行召开的公告》（公告编号：2020-085），因问询函回复工作量较大，需时较长，为使投资者更充分、详尽地了解本次交易的具体情况，保护公司和投资者特别是中小投资者的利益，公司决定取消原定于2020年8月17日召开的2020年第三次临时股东大会并择日另行召开。

  8、2020年8月19日、2020年8月26日及2020年9月2日，公司分别披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2020-087）、（公告编号：2020-088）及（公告编号：2020-094）。

  9、2020年9月8日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易中发行价格调整机制影响的说明的议案》等议案；并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于对深圳证券交易
所重组问询函的回复公告》（公告编号：2020-103）等相关公告。

  10、2020年9月9日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》，并披露了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》，公司决定于2020年9月25日召开公司2020年第三次临时股东大会审议本次重组相关议案。

  11、2020年9月22日，公司披露了《关于延期召开2020年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2020-107），2020年第三次临时股东大会会议召开日期由原定的2020年9月25日延期至2020年10月9日。

  12、2020年9月28日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于取消2020年第三次临时股东大会部分议案的的议案》，根据公司本次重组事项的整体进度的最新安排，董事会决定取消2020年第三次临时股东大会中与本次重组相关的议案，并披露《关于取消2020年第三次临时股东大会部分议案暨召开2020年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2020-110）。

  13、2020年9月30日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2020-111），公司申请本次重组的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2020年9月30日申请延期至2020年10月31日。

  14、2020年10月29日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案后的进展公告》（公告编号：2020-119）。

  15、2020 年 11 月 28 日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易草案后的进展公告》（公告编号：2020-125）。
    三、终止本次交易的原因

  本次交易自启动以来，公司及相关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定积极有序推进本次交易的各项工作。但由于在继续推进本次重组的过程中，鉴于目前市场环境变化以及交易各方就加期审计后调整的主要核心条款未能达成一致意见。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司经审慎研究后决定终止本次重组。

    四、终止本次交易的决策程序

  2020 年 12 月 28 日公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
六次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，同意终止本次交易。公司第四届董事会第十三次会议表决中关联董事何鸿云及朱金陵均回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，安信证券股份有限公司就公司终止本次交易事项发表了独立财务顾问核查意见。
    五、内幕信息知情人买卖上市公司股票及其衍生品种的自查情况

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和深交所《上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等法规、相关规范的要求，本次自查期间为本
次交易报告书披露之日（2020 年 7 月 29 日）起至披露终止本次重组事项之日止
（2020 年 12 月 28 日），本次自查范围包括：公司及其董事、监事及高级管理人
员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次交易聘请的相关中介机构及其经办人员及其他有关知情人员，及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及年满 18 周岁的成年子女）买卖公司股票的情况。

  公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露关于本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告以及相关中介的核查意见。

    六、终止本次交易对上市公司的影响

  鉴于本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》及其补充协议均未达成生效条件，终止本次交易不会产生相关违约责任。终止推进本次交易，是公司经审慎研究的结果，不会对现有生产经营活动造成不利影响，公司业务经营情况正常。在未来的经营中，公司将会继续提升上市公司的盈利能力和经营业绩，回报投资者。

    七、公司承诺

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露终止本次交易公告之日起的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

特此公告

                                  成都运达科技股份有限公司董事会
                                                2020 年 12 月 28 日